외부전문가 대학교수에 스톡옵션 부여 BUT 대상 연구개발 중단, 회사의 스톡옵션 취소: 수원지방법원 성남지원 2021. 8. 19. 선고 2020가합408762 판결
1. 사안의 개요
(1) 벤처기업 신약개발회사에서 DDS 전문가 약학대학 교수에게 스톡옵션 2만주 부여 계약 체결
(2) 회사에서 대상 DDS 제제기술 연구개발 중단 후 대학교수에 대한 스톡옵션 부여 취소 이사회 결의 및 통지
(3) 대학교수(원고)가 벤처기업 회사(피고)에 대해 스톡옵션 취소사유 없음 주장 및 스톡옵션 행사에 따른 주식이전(주권인도) 청구의 소송 제기함
2. 쟁점 - 스톡옵션 취소사유 판단
(1) 상법 시행령 규정
상법 시행령 제30조(주식매수선택권) 제6항: 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우
4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
(2) 벤처기업 회사의 사규 - 스톡옵션 운영규정
제8조(스톡옵션 부여의 취소) 회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다.
① 당해 임·직원이 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 이외의 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우
② 당해 임·직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 입힌 경우
③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 스톡옵션 행사에 응할 수 없는 경우
④ 스톡옵션을 부여받은 외부 전문가가 스톡옵션 부여계약 이후 주식매수선택권을 행사하기 전 다음 각호의 사유가 발생한 경우
ㄱ. 부여대상자가 경업관계에 있는 회사로 이직한 경우
ㄴ. 부여대상자가 회사와의 약정에 따라 수행 중인 과업의 내용을 당사의 허락 없이 제3자에게 유출한 경우
ㄷ. 부여대상자가 수행하기로 한 과업의 내용을 달성할 수 없거나 기여도가 없는 경우
ㄹ. 부여대상자가 스톡옵션 부여계약 이후 회사와 원활한 업무협력이 이루어지지 않는 경우
ㅁ. 기타 부여대상자가 회사와의 계약에 위반하여 회사에 손해가 발생한 경우
(3) 대학교수의 스톡옵션 부여 계약서 중 취소 조항
계약서 제7조(스톡옵션 부여의 취소) 피고는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다.
① 원고가 본 계약 이후에 원활한 업무협력 등이 이루어지지 않을 경우
② 원고가 고의 또는 중대한 과실로 피고에게 손해를 입힌 경우
③ 피고의 파산 또는 해산 등으로 스톡옵션 행사에 응할 수 없는 경우
3. 벤처기업 회사의 주장요지 – 대학교수가 기여하기로 목적한 DDS 제제기술 연구개발 중단으로 사규 스톡옵션 운영규정의 취소사유 대학교수가 수행하기로 한 과업의 내용을 달성할 수 없거나 기여도가 없는 경우에 해당하므로 스톡옵션을 취소할 수 있음
회사(피고)는 이 사건 주식매수선택권 계약 제8조에 ‘본 계약서에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 이 사건 운영규정, 관련 법령 및 증권관리위원회 규정에 따른다.’라고 규정되어 있으므로, 주식매수선택권 부여의 취소에 관하여 이 사건 운영규정 제8조 제4항이 적용되어야 한다고 주장한다.
법원의 판단요지 – 회사 주장 불인정, 계약서에 없는 사규 운영규정상 스톡옵션 취소사유를 근거로 하여 대학교수에 대한 스톡옵션 취소 불허
이 사건 주식매수선택권 계약 제7조에서 주식매수선택권 부여의 취소 사유에 관한 별도의 규정을 두고 있는 이상, 주식매수선택권 부여의 취소 사유는 이 사건 주식매수선택권 계약 제8조에서 규정하는 ‘본 계약서에 명시되지 아니한 사항’에 해당하지 아니하므로, 주식매수선택권 부여의 취소 사유에 관하여 이 사건 운영규정이 적용된다고 볼 수 없다.
따라서 회사(피고)는 이 사건 주식매수선택권 계약 제7조에서 규정하는 주식매수선택권 부여의 취소 사유를 근거로 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있을 뿐, 이 사건 운영규정 제8조 제4항의 ‘부여대상자가 수행하기로 한 과업의 내용을 달성할 수 없거나 기여도가 없는 경우’를 이유로 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소할 수 없다.
l 스톡옵션 부여 계약서에 없는 사유, 회사의 운영규정에만 있는 사유를 근거로 직원 아닌 외부전문가 대학교수에 대한 스톡옵션 부여를 취소할 수 없음
4. 스톡옵션 계약서의 취소사유 우선 적용
당사자 계약으로 위와 같은 상법상 스톡옵션 취소사유 및 요건을 변경 또는 완화할 수 있습니다. 최근 서울고등법원 판결에서 "개별 계약에 의해 주식매수선택권 부여의 취소요건을 완화하거나 별개의 취소요건을 정하는 것은 제도의 취지 및 계약 자유의 원칙에 어긋나지 않아 유효하다"고 판시하였습니다.
계약상 취소사유 – “원활한 업무 협력이 이루어지지 않은 경우”에 해당하는지 여부 판단
회사에 소속되어 있지 아니한 외부 전문가로서 협조란 자문이나 협조, 연구 요청 등에 응하는 형태로 이루어지게 될 것으로 보이는 점, 조건의 성취로 인하여 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해한 때에는 상대방은 그 조건이 성취한 것으로 주장할 수 있는 점 등에 비추어 보면, 원고가 외부 전문가로서 피고에서 요구하는 자문 내지 요청 등을 주식매수선택권 행사일 무렵까지 정당한 이유 없이 거부하는 등으로 협조 관계를 무너뜨리지 않는 한 긴밀한 협조에 관한 조건은 성취되었다고 봄이 타당하다.
원고가 피고에 소속되어 있지 아니한 외부 전문가이고, 이 사건 주식매수선택권 계약상 협력관계의 근거가 되는 계약 등이 전혀 특정되어 있지 않은 점 등에 비추어 볼 때, 원고가 피고의 업무협력 요청을 정당한 이유 없이 거부하는 등의 사정이 있어야 이 사건 주식매수선택권 계약 제7조제1항에 따른 주식매수선택권 부여의 취소사유에 해당한다고 볼 것인데, 이를 인정할 만한 증거가 없다.
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