1. 사안의 개요

(1) 회사법인 피고는 이 사건 합의약정 및 주식양도계약에 따라 2015. 2. 26.까지 피고 발행주식 240,000주 전부에 관하여 양수인 원고 명의로 주주명부상 명의개서절차를 마쳤고, 원고는 2015. 2. 26. 피고의 사내이사와 대표이사로 선임되었다.

 

(2) 그러나 매수인 원고가 이 사건 합의약정 및 주식양도계약에서 정한 부채금액 공탁 조건을 이행하지 않아 그 계약이 소급하여 효력을 상실하였다.

 

(3) 회사법인 피고는 2015. 9. 14. 매수인 원고를 사내이사 및 대표이사에서 해임하는 내용을 포함하는 임시총회 및 이사회 결의를 하였다.

 

(4) 매수인 원고가 주총결의 무효 등을 주장하는 소송을 제기함.

 

2. 주주명부 명의개서 및 주주권 행사 관련 법리  

주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다(대법원 2017. 3. 23. 선고 2015248342 전원합의체 판결 참조). 다른 한편, 기명주식이 양도된 후 주식회사의 주주명부상 양수인 명의로 명의개서가 이미 이루어졌다면, 그 후 그 주식양도약정이 해제되거나 취소되었다 하더라도 주주명부상의 주주 명의를 원래의 양도인 명의로 복구하지 않는 한 양도인은 주식회사에 대한 관계에 있어서는 주주총회에서 의결권을 행사하기 위하여 주주로서 대항할 수 없다(대법원 2002. 12. 24. 선고 200069927 판결 참조).

 

3. 구체적 사안의 판단 양도인이 주식양도계약의 해제로 인해 주주로 원상회복된 경우에도 회사에 대한 관계에서 주주명부 명의개서 전 주총결의 불가  

매수인 원고가 피고의 주장과 같이 이 사건 합의약정 및 주식양도계약에서 정한 부채금액 공탁 조건을 이행하지 않아 그 계약이 소급하여 효력을 상실하고 원고가 피고 주주의 지위를 상실하였다고 하더라도,

 

주주명부상 주주 명의를 원래의 양도인 C 등 명의로 복구하지 않는 한 양도인은 피고 회사에 대한 관계에 있어서는 주주총회에서 의결권을 행사하기 위하여 주주로서 대항할 수 없다고 보아야 한다. 또한 피고로서도 주주명부상 주주 명의를 복구하지 않은 양도인의 주주권 행사를 인정할 수 없다.

 

따라서 피고를 상대로 주주권을 행사할 수 없는 양도인이 출석한 이 사건 임시총회에서 원고를 사내이사에서 해임하고, C, D를 각 사내이사로, E를 감사로 선임한 결의에는 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있다. 그러므로 이 사건 임시총희 결의는 부존재한다.

 

첨부: 대구고등법원 2018. 6. 28. 선고 201722323 판결

 

KASAN_[회사법실무] 주식양수도 계약해제 및 원상회복 양도인 주주의 주주명부 명의개서 전 주총결의 효력 대구

대구고등법원 2018. 6. 28. 선고 2017나22323 판결 .pdf

 

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작성일시 : 2018.07.18 09:38
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