쟁점

 

상환전환우선주의 상환 시 납입금액을 초과하여 지급하는 금전이 법인세법상 손금산입되는 이자비용에 해당하는지 여부

 

사안의 개요

<상환전환우선주 내용>

투자회사 A법인은 투자자 사모투자전문회사에게 다음과 같은 내용의 상환전환우선주 발행함

 

(상환권) 인수계약서에 따르면 투자자는 본건 상환전환우선주를 사전에 약정한 기준으로 상환할 것을 질의법인에게 청구할 수 있음

(상환가액) 1주당 취득가액 + 취득가액에 연복리 4.89%(A법인의 신용등급에 따른 7년 만기 회사채 금리에서 0.5%를 감한 금리)를 적용하여 산출한 이자금액

(상환청구기간) 발행일로부터 7년이 경과한 날로부터 30(청구일로부터 60일 이내 전액 현금으로 상환), 조기상환 조건 존재

 

투자자 주주의 상환권 행사 및 상환전환우선주의 상환

 

발행일로부터 7년 후 투자자가 상환 청구, 투자화사 A법인은 배당가능이익의 범위 내에서 이사회 결의를 거쳐 본건 상환전환우선주를 매입하고 상환 - 본건 상환우선주 취득가액 + 7년간 연복리 4.89%를 적용한 이자금액(“쟁점지급액”)

 

관련 상법 조항

 

상법 제343주식의 소각】 ① 주식은 자본감소에 관한 규정에 의하여서만 소각할 수 있다. 그러나 정관의 정한 바에 의하여 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 제345상환주식】 ① 전조의 경우에는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 이익으로써 소각할 수 있는 것으로 할 수 있다. 전항의 경우에는 상환가액, 상환기간, 상환방법과 수를 정관에 기재하여야 한다.

 

국세청 회신 요지

 

상환우선주를 발행한 내국법인이 상법345조에 따라 상환주식을 소각함에 있어서 상환조건에 따라 상환권리를 행사한 주주에게 당초 납입금액을 초과하여 지급하는 경우 해당 초과 지급액은 자본의 환급에 포함되어 법인세법19조제1항에 따라 발행법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산함에 있어서 손금에 산입하지 아니함

 

상환전환우선주 상환 시 K-IFRS는 실질에 따라 자본 또는 부채로 구분하여 처리하나, 세법은 자본으로 분류하므로 자본거래로 보아 배당으로 처리

 

KASAN_상환전환우선주 RCPS의 투자자, 주주의 상환권 행사 시 투자원금 초과 이자의 세무 처리관련 국세청 질의

 

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작성일시 : 2020. 4. 1. 19:00
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