주식매수선택권(스톡옵션)의 부여는 당사자간에 계약을 체결하는 것(상법 제340조의3 제3항)으로, 그 취소사유도 당사자들이 자유롭게 정할 수 있습니다. 중소기업청에서 제공하는 ‘스톡옵션 표준부여계약서’ 제10조 제1항 제6호에는 회사로부터 징계를 받은 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다고 규정되어 있습니다.
‘견책’이라는 경미한 징계처분을 받았으나 스톡옵션 계약서에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소한 사례입니다. 당사자는 경미한 징계로 10억원에 이르는 스톡옵션을 취소한 것은 부당하고 '인사권 남용으로 위법'하다고 스톡옵션취소결의 무효소송을 제기한 것입니다.
위 계약서 규정에 회사로부터 어떠한 징계를 받았는지 여부와 관련이 없이 징계를 받기만 하면 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있습니다.
이에 대해 서울고등법원은 “징계처분을 받으면 주식매수선택권 부여가 취소될 수 있다고 하여도 이는 원고와 피고 사이의 주식매수선택권 부여 및 취소 약정에 기한 것일 뿐, 그것이 ‘견책’이라는 징계처분의 일반적인 불이익이라고 볼 수는 없다”고 회사 손을 들어주었습니다.
회사에 유리한 규정이고 스톡옵션 취소를 위해 악용될 소지도 있지만, 위법하거나 부당한 징계라는 점을 입증하지 않는 한 계약에 따른 적법한 스톡옵션 취소로 본다는 취지입니다.
그런데 서울고등법원은 "징계처분이 사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 징계권자의 재량권을 남용한 것으로 인정되는 경우에 한하여 그 징계처분을 위법하다 할 수 있다(대법원 2002. 8. 23. 선고 2000다60890 판결)"고 전제한 후, 위 사안 징계는 위법한 무효의 징계처분으로 볼 수 없다고 판결하였습니다.
KASAN_경미한 징계와 스톡옵션(주식매수선택권) 취소사유 해당여부.pdf
