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  1. 2017.09.28 M&A의 유형 – 주식의 포괄적 교환 및 이전

 

 

 

상법은 주식의 포괄적 교환과 이전으로 모자회사 관계를 설정할 있도록 규정하고 있습니다. 주식의 포괄적 교환의 경우에, 모회사가 자회사의 주주들이 가지는 주식을 모두 주식교환으로 이전을 받고 자회사의 주주에게 모회사의 신주 또는 자기주식을 이전함으로써 완전 모자회사 관계가 있습니다(상법 360조의2). 포괄적 교환은 이사회결의, 계약체결, 주식 교환이전 신고서 제출, 주주총회소집 특별결의, 주식교환 이행 등의 절차를 거치게 됩니다(상법 360조의3, 360조의4). 과정에서 반대주주는 주주총회 이전에 서면으로 반대의사를 표시하고 주주총회 20 이내에 주식매수청구를 하면 회사가 매수종료일부터 1개월 이내에 매수 해야 합니다(상법 360조의5).

 

간이주식교환의 경우에 자회사의 총주주의 동의가 있거나 모회사가 자회사 발생주식의 90% 이상을 소유하는 경우 자회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 있고(상법 360조의9), 소규모 주식교환의 경우에 주식교환의 대가로 모회사의 신주 발행 또는 자기주식 이전의 총수 모회사 발행주식 총수의 10%이하인 경우와 주식 이외의 자산을 교부하는 경우는 순자산액의 5% 이하인 경우에 모회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 있습니다(상법 360조의10).

 

주식의 포괄적 이전의 경우에 자회사는 주주의 소유 주식을 포괄적인 이전하여 모회사를 신설하고 자회사 주주는 모회사의 신주를 배정받아 모회사 자회사 발행주식 전부를 소유하는 완전모자회사 관계를 설립할 있습니다(상법 360조의15). 주주총회의 특별결의, 반대주주의 매수청구권 등의 절차는 주식의 포괄적 교환과 동일하게 인정됩니다(상법 360조의16, 360조의22).

 

포괄적주식교환 절차에서 자회사의 주주에게 모회사의 주식 대신에 금전 또는 그밖의 재산을 제공할 있다고 규정하고 있어 모회사의 주식 대신에 모회사의 모회사의 주식을 지급하는 경우에 삼각주식교환이 이루어 있습니다(상법 360조의3 3 4). 이후 역합병 또는 합병을 통하여 역삼각합병 또는 삼각합병이 가능합니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_M&A의 유형 – 주식의 포괄적 교환 및 이전.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 9. 28. 16:00
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