1. 계약갱신 거절 정당한 사유 vs 권리금 보호배제 정당한 사유 구별
1. 서울고등법원 2023. 10. 27. 선고 2022나2043475 판결: 상가임대차법의 입법취지를 고려하면 갱신 거절의 정당한 사유에 관한 상가임대차법 제10조 제1항 7호에서 정한 각 사유에 해당하는 경우에만 재건축을 이유로 한 신규 임대차계약 체결을 거절할 수 있다고 주장하나, 임대인이 임대차계약 체결 무렵 임차인에게 재건축 계획의 내용을 구체적으로 고지하지 않았거나 상가건물이 노후ㆍ훼손되지 않아 상가임대차법 제10조 제1항에서 정한 임대인이 임차인의 임대차계약 갱신 요구를 거절할 사유는 될 수 없다 하더라도, 임대차계약의 갱신에 관한 상가임대차법 제10조 제1항과 권리금의 회수에 관한 상가임대차법 제10조의4의 각 규정의 내용‧취지가 같지 아니한 이상, 그러한 사정만으로 상가임대차법 제10조의4 제1항 4호에서 정한 ‘권리금 회수 방해행위’가 된다고 볼 수 없으므로(대법원 2022. 8. 11. 선고 2022다202498 판결 등 참조).
(2) 대법원 2022. 8. 11. 선고 2022다202498 판결: 임대차계약의 갱신에 관한 상가임대차법 제10조 제1항과 권리금의 회수에 관한 상가임대차법 제10조의3, 제10조의4의 각 규정의 내용 및 취지가 같지 아니한 이상, 후자의 규정이 적용되는 임대인의 고지 내용에 상가임대차법 제10조 제1항 제7호 각 목의 요건이 충족되지 않더라도 마찬가지이다. 임대인의 고지 내용이 상가임대차법 제10조 제1항의 법리상 임차인의 임대차계약 갱신 요구를 거절할 사유는 될 수 없더라도 그로 인하여 당연히 상가임대차법 제10조의4 제1항 각 호에서 정한 ‘권리금 회수 방해행위’가 된다고 볼 수도 없다.
(3) 상가임대차법 제10조(계약갱신 요구 등) ① 임대인은 임차인이 임대차기간이 만료되기 6개월 전부터 1개월 전까지 사이에 계약갱신을 요구할 경우 정당한 사유 없이 거절하지 못한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다. 7. 임대인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 목적 건물의 전부 또는 대부분을 철거하거나 재건축하기 위하여 목적 건물의 점유를 회복할 필요가 있는 경우, 가. 임대차계약 체결 당시 공사시기 및 소요기간 등을 포함한 철거 또는 재건축 계획을 임차인에게 구체적으로 고지하고 그 계획에 따르는 경우, 나. 건물이 노후ㆍ훼손 또는 일부 멸실되는 등 안전사고의 우려가 있는 경우, 다. 다른 법령에 따라 철거 또는 재건축이 이루어지는 경우
(4) 상가임대차법 제10조의4(권리금 회수기회 보호 등) ① 임대인은 임대차기간이 끝나기 6개월 전부터 임대차 종료 시까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 함으로써 권리금 계약에 따라 임차인이 주선한 신규임차인이 되려는 자로부터 권리금을 지급받는 것을 방해하여서는 아니 된다. 다만, 제10조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항제4호의 정당한 사유가 있는 것으로 본다. 3. 임대차 목적물인 상가건물을 1년 6개월 이상 영리목적으로 사용하지 아니한 경우
2. 권리금 보호배제 정당한 사유 – 건물철거 및 재건축
(1) 대법원 2022. 8. 11. 선고 2022다202498 판결: 건물 내구연한 등에 따른 철거․재건축의 필요성이 객관적으로 인정되지 않거나 그 계획·단계가 구체화되지 않았음에도 임대인이 신규 임차인이 되려는 사람에게 짧은 임대 가능기간만 확정적으로 제시․고수하는 경우 또는 임대인이 신규 임차인이 되려는 사람에게 고지한 내용과 모순되는 정황이 드러나는 등의 특별한 사정이 없는 한, 임대인이 신규 임차인이 되려는 사람과 임대차계약 체결을 위한 협의 과정에서 철거·재건축 계획 및 그 시점을 고지하였다는 사정만으로는 상가임대차법 제10조의4 제1항 제4호에서 정한 ‘권리금 회수 방해행위’에 해당한다고 볼 수 없다.
(2) 원칙적으로 ‘권리금 회수 방해행위’에 해당하지 않음(☞ 소유권 보호) BUT 다음과 같은 사안에서는 예외적으로 ‘권리금 회수 방해행위’에 해당함 (☞ 상가임차권 보호): Ⓐ 건물 내구연한 등에 따른 철거・재건축의 필요성이 객관적으로 인정되지 않거나 그 계획・단계가 구체화되지 않았음에도 임대인이 신규 임차인이 되려는 사람에게 짧은 임대 가능기간만 확정적으로 제시・고수하는 경우 (ex. 신축 후 10년 된 건물에 별다른 이상이 없음에도 재건축계획이 있음을 주장하면서 임대차기간을 1년만으로 확정적으로 제시한 경우) + Ⓑ 임대인이 신규 임차인이 되려는 사람에게 고지한 내용과 모순되는 정황이 드러나는 경우 (ex. 신규 임차인에 대해서는 재건축계획으로 인해 2년의 임대차기간만 가능하다고 고지한 후 같은 건물 내 옆 상가에 대해서는 4~5년의 임대차기간을 보장한 경우)
(3) 원칙적으로 ‘권리금 회수 방해행위’에 해당하지 않음(☞ 소유권 보호): “임대차 목적물인 상가건물을 1년 6개월 이상 영리목적으로 사용하지 아니한 경우”는 임대인이 임대차 종료 후 임대차 목적물인 상가건물을 1년 6개월 이상 영리목적으로 사용하지 아니하는 경우를 말하고, 이 사건 조항에 따른 정당한 사유가 있다고 하기 위해서는 임대인이 임대차 종료 시 그러한 사유를 들어 임차인이 주선한 자와 신규 임대차계약 체결을 거절하고, 실제로도 1년 6개월 동안 상가건물을 영리목적으로 사용하지 않아야 한다(대법원 2022. 1. 14. 선고 2021다272346 판결 등 참조). 이 사건 조항은 ‘정당한 사유’의 예시조항 중 하나인데, 임대인이 임차인의 권리금을 가로챌 의도가 없이 상가건물을 비영리목적으로 활용하는 것까지 제한하는 것은 임대인의 재산권에 대한 과도한 제한이 될 수 있으므로, 임대인이 장기간 상가건물을 비영리목적으로 사용하여 임차인의 영업이익을 활용할 우려가 없는 경우에는 신규 임대차계약 체결을 거절할 수 있도록 하기 위하여 입안되었다. 이 사건 조항에서 정한 ‘임대차 목적물인 상가건물을 1년 6개월 이상 영리목적으로 사용하지 아니한 경우’는 임대인이 임대차 종료 후 임대차 목적물인 상가건물을 1년 6개월 이상 영리목적으로 사용하지 아니하는 경우를 말하고, 이 사건 조항에 따른 정당한 사유가 있다고 하기 위해서는 임대인이 임대차 종료 시 그러한 사유를 들어 임차인이 주선한 자와 신규 임대차계약 체결을 거절하고, 실제로도 1년 6개월 동안 상가건물을 영리목적으로 사용하지 않아야 한다(대법원 2021. 11. 25. 선고 2019다285257 판결, 대법원 2022. 1. 14. 선고 2021다272346 판결 등 참조).
(4) 임대인이 재건축을 이유로 신규임차인과의 임대차계약 체결을 거절한 경우에도, 그러한 사유를 들어 임차인이 주선한 자와 신규 임대차계약 체결을 거절하였고 실제로 그와 같은 사유로 1년 6개월 동안 상가건물을 영리목적으로 사용하지 않았다면, 상가임대차법 제10조의4 제2항 제3호에 해당한다(대법원 2021다272346 판결 참조).
(5) 서울고등법원 2023. 10. 27. 선고 2022나2043475 판결: 원고는 피고에게 약 2년 동안 이 사건 점포를 임대하거나 영리목적으로 직접 사용하지 않을 계획으로 피고가 신규임차인을 주선하더라도 신규임대차계약 체결이 어렵다는 취지의 내용증명을 발송하여 신규임대차계약 체결을 거절하는 사유로 상가임대차법 제10조의4 제2항 제3호에서 정한 ‘임대차 목적물을 1년 6개월 이상 영리 목적으로 사용하지 아니한 경우’임을 명확하게 밝혔다. 피고가 이 사건 건물을 철거하고 이 사건 토지 지상에 사옥을 신축한다는 사유로 원고가 주선한 신규임차인과의 임대차계약 체결을 거절하고, 실제로 이 사건 임대차계약 종료일부터 이 법원 변론종결일에 이르기까지 1년 6개월 이상 원고의 인도 거절 내지 사옥 신축공사 등을 이유로 이 사건 각 부동산을 영리목적으로 사용하지 아니하였다면, 이는 이 사건 조항에서 정한 임대인이 임차인이 주선한 신규임차인이 되려는 자와 임대차계약의 체결을 거절하는 행위에 정당한 사유가 있는 경우라고 봄이 타당하다.
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