'감사' 태그의 글 목록

벤처기업 코스닥상장 준비담당 CFO 경영관리총괄 전무 징계해고 – 부당해고 vs 적법: 대법원 2024. 7. 11. 선고 2024두34986 판결 1. 사안의 개요 (1) 창업 20년 총원 80여명 재직 벤처회사, 진단시약, 의료기기 생산업체, 코로나 진단시약 매출로 크게 성장 후 코스닥상장 준비 (2) IPO 준비담당 CFO 외부 영입, 전무 직위(3) 경영권 분쟁 발생 – CFO 신 경영진 지지, 부사장 승진, 고액연봉 지급 (4) 구 경영진 복귀 후 신 경영진 지지한 CFO 퇴직 권고, 불응 후 징계해고 (5) 부당해고 주장, 노동위원회 – 근로자성 불인정(6) CFO 입사 시 근로계약상 근로기간 – 코스닥사장 시까지 + 임원 지위 + 고액연봉 및 상여금 지급 + 임원퇴직금규정 적용 처리 2. 항소심 대전고등법원 판결 근로자성 인정, 부당해고 무효 vs 대법원 판결 근로자성 불인정, 원심 파기 환송 3... 더보기

벤처기업 코스닥상장 준비담당 CFO 경영관리총괄 전무, 징계해고 – 부당해고무효: 대전고등법원 2024. 1. 16. 선고 2023누10875 판결 1. 사안의 개요 (1) 창업 20년 총원 80여명 재직 벤처회사, 진단시약, 의료기기 생산업체, 코로나 진단시약 매출로 크게 성장 후 코스닥상장 준비 (2) IPO 준비담당 CFO 외부 영입, 전무 직위(3) 경영권 분쟁 발생 – CFO 신 경영진 지지, 부사장 승진, 고액연봉 지급 (4) 구 경영진 복귀 후 신 경영진 지지한 CFO 퇴직 권고, 불응 후 징계해고 (5) 부당해고 주장, 노동위원회 – 근로자성 불인정(6) CFO 입사 시 근로계약상 근로기간 – 코스닥사장 시까지 + 임원 지위 + 고액연봉 및 상여금 지급 + 임원퇴직금규정 적용 처리 2. 항소심 판결 요지 – 근로자성 인정 (1) CFO는 회사에 종속되어 지휘·감독을 받으면서 근.. 더보기

경영권 분쟁으로 감사 해임, 정당한 이유 없는 경우 회사의 손해배상 책임 및 손해배상액 산정 범위 1. 상법 규정 - 이사의 해임 및 손해배상청구권 규정 à 감사 준용 (1) 상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. (2) 상법 제410조(임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다. (3) 상법 제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403조부.. 더보기

이사, 감사 등 임원의 보수, 퇴직금 – 정관 또는 주총결의 사항 + 이사회에서 제정한 임원퇴직급여 규정만으로 부족함: 대법원 2019. 7. 4. 선고 2017다17436 판결 쟁점: 이사, 감사 등 임원이 퇴직금 중간정산금을 지급받기 위하여는 정관 또는 주주총회 결의에 의하여야 하는지 여부 대법원 판결요지 법리 – 정관 또는 주총결의 요구상법 제388조에 의하면 주식회사의 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정되어 있다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관 등에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정되어 있는 경우 그 금액, 지급방법, 지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사의 보수 청구권을 행사할 수 없다(대법원 1992. 12. 22. 선고 92다28228.. 더보기

대표이사 해임, 이사 유지 시 손해배상 책임 - 불인정: 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결 (1) 사안의 개요: 대표이사 주주총회 결의로 대표이사 및 이사에서 해임, 3년의 임기 만료 전에 정당한 이유 없이 주주총회 결의로 대표이사에서 해임되었음을 이유로 피고를 상대로 상법 제385조 제1항에 따라 손해배상을 청구함 (2) 쟁점: 이사 해임으로 인한 손해배상에 관한 상법 제385조 제1항 단서가 대표이사 해임에 유추적용되는지 여부(소극) (3) 대법원 판결요지: 대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우 여전히 이사로서의 지위와 권한을 가지고 있음. 대표이사 해임만을 이유로 하는 손해배상청구는 불가 (4) 대법원 판결이유: ① 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위와 성질·권한이 다른 점, ② 주주총회의 이사 해임과 이사회 또는 주주총회의 대표이사 해임이 유사하다고 볼 .. 더보기

수입업체에서 통과용 해외법인 설립, 수입품목 대금 증가 - 가격조작 인정: 서울고등법원 2024. 5. 31. 선고 2023노3744 판결 1. 사안의 개요 - 합판을 판매․제조하는 피해 회사를 실질적으로 운영하는 피고인이 해외에 별도 회사를 몰래 설립한 후, 피해 회사가 해외 원목업체로부터 이 사건 원목을 수입함에 있어 그 수입거래에 아무런 역할을 하지 아니한 별도 회사를 중간에 끼워넣어 해외 원목업체 → 별도 회사 → 피해 회사로 이어지는 형식으로 각 수입계약을 체결하면서, 별도 회사와 피해 회사 사이의 수입계약에서는 해외 원목업체와 피해 회사 사이에 이미 합의된 수입대금보다 높은 금액으로 수입대금을 정하고, 그 수입계약 내용대로 세관에 수입신고한 사안 2. 쟁점 - 위와 같이 수입신고한 것이 대외무역법 제43조 및 관세법 제270조의2에서 정한 ‘가격 조작’에 해당하는지(적극) 3. 판결 요지 - 피고인은 별도 회.. 더보기

대표이사 해임, 이사 유지 시 손해배상 책임 - 불인정: 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결 (1) 사안의 개요: 대표이사 주주총회 결의로 대표이사 및 이사에서 해임, 3년의 임기 만료 전에 정당한 이유 없이 주주총회 결의로 대표이사에서 해임되었음을 이유로 피고를 상대로 상법 제385조 제1항에 따라 손해배상을 청구함 (2) 쟁점: 이사 해임으로 인한 손해배상에 관한 상법 제385조 제1항 단서가 대표이사 해임에 유추적용되는지 여부(소극) (3) 대법원 판결요지: 대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우 여전히 이사로서의 지위와 권한을 가지고 있음. 대표이사 해임만을 이유로 하는 손해배상청구는 불가 (4) 대법원 판결이유: ① 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위와 성질·권한이 다른 점, ② 주주총회의 이사 해임과 이사회 또는 주주총회의 대표이사 해임이 유사하다고 볼 .. 더보기

대표이사에게 특별성과급 지급 - 주총결의 필요한 이사보수에 포함: 대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결 (1) 과거 대표이사에게 지급한 “특별성과급”이 상법 제388조의 이사의 보수에 해당하는지 여부 – 인정 (2) 특별성과급 지급을 위해 정관 또는 주주총회 결의 요건을 갖추지 못하였으나 지급 당시 대주주의 승인 또는 결재가 있었다면 상법 제388조의 요건을 갖춘 것인지 여부 – 불인정 대법원 판결요지 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 .. 더보기

벤처기업 영업양도 후에도 근속한 대표이사의 퇴직금 산정 재직기간 합산여부: 서울고등법원 2024. 7. 11. 선고 2023나2053769 판결 (1) 영업의 양도라 함은 일정한 영업목적에 의하여 조직화된 업체 즉 인적, 물적 조직을 그 동일성을 유지하면서 일체로서 이전하는 것을 말하고 영업이 포괄적으로 양도되면 반대의 특약이 없는 한 양도인과 근로자 간의 근로관계도 원칙적으로 양수인에게 포괄적으로 승계된다(대법원 1994. 6. 28. 선고 93다33173 판결 등 참조). (2) 고용계약의 체결만으로 법률관계가 형성되는 근로자와 달리 주주총회 결의 또는 이사회 결의 등 특별한 절차를 거쳐 선임(상법 제382조 제1항, 제389조 제1항)되는 이사 또는 대표이사(이하 ‘이사 등’이라 한다)의 경우에는 별도의 합의 및 선임 절차 없이도 양도인의 이사 등이 양수인의 이사 등으로 된다거나 양도인과 이사 등의 법률관계가 양수인에게 포괄적으로 .. 더보기

벤처기업 코스닥상장 준비담당 CFO 경영관리총괄 전무, 징계해고 – 부당해고무효: 대전고전법원 2024. 1. 16. 선고 2023누10875 판결 1. 사안의 개요 (1) 창업 20년 총원 80여명 재직 벤처회사, 진단시약, 의료기기 생산업체, 코로나 진단시약 매출로 크게 성장 후 코스닥상장 준비 (2) IPO 준비담당 CFO 외부 영입, 전무 직위(3) 경영권 분쟁 발생 – CFO 신 경영진 지지, 부사장 승진, 고액연봉 지급 (4) 구 경영진 복귀 후 신 경영진 지지한 CFO 퇴직 권고, 불응 후 징계해고 (5) 부당해고 주장, 노동위원회 – 근로자성 불인정(6) CFO 입사 시 근로계약상 근로기간 – 코스닥사장 시까지 + 임원 지위 + 고액연봉 및 상여금 지급 + 임원퇴직금규정 적용 처리 2. 항소심 판결 요지 – 근로자성 인정 (1) CFO는 회사에 종속되어 지휘·감독을 받으면서 근.. 더보기

경영권 분쟁으로 감사 해임, 정당한 이유 없는 경우 회사의 손해배상 책임 및 손해배상액 산정 범위 1. 상법 규정 - 이사의 해임 및 손해배상청구권 규정 -> 감사 준용 (1) 상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. (2) 상법 제410조(임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다. (3) 상법 제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403.. 더보기

법인의 이사 해임 분쟁 – 정관의 해임사유 충족, 신뢰관계 파탄 불요: 대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537 판결 (1) 법인의 정관에 이사의 해임사유에 관한 규정이 있는 경우 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 있는지 여부 - 원칙적 소극 (2) 법인이 정관으로 이사의 해임사유를 정한 경우, 그 해임사유로 인하여 법인과 이사 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르러야 하는지 여부 – 소극 (3) 법인과 이사의 법률관계는 신뢰를 기초로 하는 위임 유사의 관계이다. 민법 제689조 제1항에 따르면 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다. 그러므로 법인은 원칙적으로 이사의 임기 만료 전에도 언제든지 이사를 해임할 수 있다. 다만 이러한 민법 규정은 임의규정이므로 법인이 자치법규인 정관으로 이사의 해임사유 및 절차 등에 관하여 별도 규정을 둘 수 있다. 이러한 규정은 법인과 이사의 관.. 더보기

이사와 회사의 자기거래 이사회 사전승인 예외 소기업의 주총결의 흠결 – 특별한 사정 인정여부 판단: 대법원 2020. 7. 9. 선고 2019다205398 판결 (1) 주식회사에서 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다(상법 제398조 제1호). (2) 다만 자본금 총액이 10억 원 미만으로 이사가 1명 또는 2명인 회사는 이사회 대신 주주총회에서 미리 위와 같은 사실을 밝히고 주주총회의 승인을 받아야 한다(상법 제383조 제4항, 제1항 단서). (3) 상법 제398조는 이사 등이 그 지위를 이용하여 회사와 거래를 함으로써 자기 또는 제3자의 이익을 도모하고 회사와 주주에게 예기치 못한 손해를 끼치는 것을 방지하기 위한 것으로, 이사와 지배주주 등의 사익추구에 대한 통제력을 강화하고자 그 적용대상을 이사 외의 주요주주 등에게까지 확대하고 이사회 승인을 위한.. 더보기

직무발명자 CEO, CTO, 이사, 사용자 회사법인과 개인의 공동출원, 특허등록 - 상법상 이사의 자기거래금지 조항 위반 + 특허공유지분의 특수성 인정: 서울고등법원 2015. 11. 26. 선고 2015나22771 판결 1. 상법의 이사의 자기거래금지 규정 및 기본법리 대표이사나 이사가 회사와 거래를 통해 회사의 이익을 희생하고 사익을 추구할 위험이 있습니다. 따라서 이사와 회사 간의 거래에 관해서는 이사회의 승인 또는 사원총회의 승인을 요한다(상법 제398조). 이사회의 승인을 받지 않고 행한 자기거래는 원칙적으로 무효로 볼 수 있습니다. 회사의 거래가 이사회 결의 없는 자기거래에 해당하는 경우, 회사는 상대방의 악의 또는 중과실을 입증해서 그 거래행위의 무효를 주장할 수 있습니다. 2. 대법원 2004. 3. 25. 선고 2003다64688 판결 – 외부적 효력과 내부적 효력의 구분 이사회 의결을 거치지 아니한 이사 등의 자기거래 행위의 외부적 효력에 대해 대법원은 "회사의 대표이사가 이사회의 승인 없이 한 이른바 .. 더보기

이사의 회사 법인에 대여금 채권 인정 조건 + 이사, 감사, 임원의 보수, 퇴직금 청구: 대구지방법원 2014. 5. 30. 선고 2013가단37484 판결 (1) 이사의 회사에 대한 대여금 반환 청구 - 회사와 이사 사이에 이해가 충돌될 염려가 있는 이사의 회사에 대한 금전대여행위는 상법 제398조 소정의 이사의 자기거래행위에 해당하여 이사회의 승인을 거쳐야 함 (2) 상법 제398조에 의하면, 이사는 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 있다. 상법 제398조에서 이사와 회사 사이의 거래에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 규정하고 있는 취지는, 이사가 그 지위를 이용하여 회사와 거래를 함으로써 자기 또는 제3자의 이익을 도모하고 회사 나아가 주주에게 불측의 손해를 입히는 것을 방지하고자 함에 있으므로, 회사와 이사 사이에 이해가 충돌될 염려가 있는 이사의 회사에 대한 금전대여행위는 상법 제398조 소정의 이사의 자.. 더보기

실질적 1인회사 대표이사 상여금지급 정관상 주총결의사항 BUT 실질적 1인회사 주총의사록 기재 없음에도 인정: 전주지방법원 2023. 9. 27. 선고 2021가합4375 판결 (1) 대표이사 상여금 문제 제기 - 상법 제388조에 따라 정관이나 주주총회의 결의로 그 금액, 지급시기, 지급방법을 정해야 하고 원고의 정관상 이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 되어 있는데, 위 상여금에 관하여 주주총회 결의가 이루어진 적이 없다. 이사보수 근거 없음, 부당이득반환청구 (2) 판결 요지 – 실질적 1인회사, 이사회의사록에 기재, 주총결의 인정, (3) 판결이유 - 1인회사의 경우에는 그 주주가 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고 그 주주의 의사대로 결의가 될 것임이 명백하므로 따로 총회소집절차가 필요 없고, 실제로 총회를 개최한 사실이 없었다 하더라도 그 1인 주주에 의하여 의결이 있었던 것으로 주주총회의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의.. 더보기

경영권분쟁 주총의 이사, 감사 선임 결의 BUT 반대 대표이사가 이사, 감사 계약 체결 거부에도 선임 효력발생: 대법원 2017. 3. 23. 선고 2016다251215 판결 1. 사실관계 및 쟁점 경영권 분쟁이 있는 회사의 주주총회에서 대표이사 반대측 주주들이 기존의 이사 및 감사 해임 + 신규 이사, 감사를 선임하는 임시주총 개최 및 의안통과 주총결의 + 그러나 기존 대표이사는 주주총회 결의 하자를 이유를 신규 이사, 감사의 임용계약 체결 거부 + 상대편 이사, 감사는 주주총회결의에서 이사 또는 감사로 선임됨에 따라 별도의 임용계약 없이도 이사 및 감사의 지위를 가지게 되었다고 주장 + 소송으로 이사, 감사 지위 확인 등의 소를 제기함 쟁점: 이사, 감사 선임 주총결의와 피선임자 동의 이외에 회사와 별도의 임용계약 체결이 필요한지 여부 2. 대법원 전원합의체 판결 요지 “상법은 제382조 제1항, 제409조 제1항에서 이사, 감사의 선임에 관하여 ‘이사, 감사는 주주총회에.. 더보기

대표이사에게 특별성과급 지급 - 주총결의 필요한 이사보수에 포함: 대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결 (1) 과거 대표이사에게 지급한 “특별성과급”이 상법 제388조의 이사의 보수에 해당하는지 여부 – 인정 (2) 특별성과급 지급을 위해 정관 또는 주주총회 결의 요건을 갖추지 못하였으나 지급 당시 대주주의 승인 또는 결재가 있었다면 상법 제388조의 요건을 갖춘 것인지 여부 – 불인정 대법원 판결요지 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없.. 더보기

직무발명자 CEO, CTO, 이사, 사용자 회사법인과 개인의 공동출원, 특허등록 - 상법상 이사의 자기거래금지 조항 위반 + 특허공유지분의 특수성 인정: 서울고등법원 2015. 11. 26. 선고 2015나22771 판결 1. 상법의 이사의 자기거래금지 규정 및 기본법리 대표이사나 이사가 회사와 거래를 통해 회사의 이익을 희생하고 사익을 추구할 위험이 있습니다. 따라서 이사와 회사 간의 거래에 관해서는 이사회의 승인 또는 사원총회의 승인을 요한다(상법 제398조). 이사회의 승인을 받지 않고 행한 자기거래는 원칙적으로 무효로 볼 수 있습니다. 회사의 거래가 이사회 결의 없는 자기거래에 해당하는 경우, 회사는 상대방의 악의 또는 중과실을 입증해서 그 거래행위의 무효를 주장할 수 있습니다. 2. 대법원 2004. 3. 25. 선고 2003다64688 판결 – 외부적 효력과 내부적 효력의 구분 이사회 의결을 거치지 아니한 이사 등의 자기거래 행위의 외부적 효력에 대해 대법원은 "회사의 대표이사가 이사회의 승인 없이 한 이른바 .. 더보기

유상증자 실제 이사회 소집 없이 회의록 작성 날인된 이사의 주주에 대한 손해배상책임 인정: 대법원 2019. 11. 28. 선고 2017다244115 판결 (1) 주식회사의 이사는 선량한 관리자의 주의로써 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 전반적으로 감시할 권한과 책임이 있고, 주식회사의 이사회는 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행사항에 관한 일체의 결정권을 갖는 한편, 이사의 직무집행을 감독할 권한이 있다. 따라서 이사는 이사회의 일원으로서 이사회에 상정된 안건에 관해 찬부의 의사표시를 하는 데 그치지 않고, 이사회 참석 및 이사회에서의 의결권 행사를 통해 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 감시·감독할 의무가 있다. 이러한 의무는 사외이사라거나 비상근이사라고 하여 달리 볼 것이 아니다(대법원 2008. 12. 11. 선고 2005다51471 판결, 대법원 2014. 12. 24. 선고 2013다76253 판결 등 .. 더보기

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