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전략적 제휴 계약, 블록체인기반 부동산임대관리시스템 개발계약 – 개발실패, 계약해지, 개발비용 반환청구, 동업계약분쟁으로 처리: 대법원 2024. 9. 27. 선고 2024다224645 판결 (1)   원고(반소피고, 이하 ‘원고’) 등과 피고(반소원고, 이하 ‘피고’)는 블록체인 기반 부동산임대관리 시스템의 개발 등에 관한 전략적 업무제휴 및 공동사업 계약을 체결하였는데(이하 ‘이 사건 계약’), 원고는 피고가 이 사건 계약을 이행할 능력이 없다는 이유로 계약해지를 통보하고, 피고를 상대로 원상회복, 위약벌 또는 위약금으로서 미지급 개발 인건비를 청구하는 본소를 제기함. 이에 대하여 피고는, 원고 주장과 같은 계약상 의무를 부담하지 않고 이 사건 계약이 합의해지 되었다고 주장하면서, 기지급 개발 인건비의 원상회복을 청구하는 반소를 제기함 (2)   원심 판결 - 이 사건 계약이 조합계약임을 전제로 하여, 원고의 본소청구를 조합계약 해산에 따른 정산청구로 선해하되, 계약 문언에도 불구하고 정.. 더보기
상환전환우선주 RCPS, 상환주의 상환요건 및 투자자 주주의 상환청구 시 투자회사의 상환 불가능할 때 실무적 처리방안 상법 제345조제 1항 “회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.” 즉, 주주에게 배당할 이익으로 상환주식의 상환하도록 합니다. 즉 상환주의 상환은 반드시 이익으로써 하여야 하나, 임의준비금으로서 충당하는 것도 가능합니다. 상환주식의 상환을 위한 배당가능이익이 없으면 주주의 상환청구가 있더라도 회사는 이에 응할 수 없습니다. 만약 배당가능이익의 부족으로 상환주식의 상환이 가능하지 않는 경우에 대비하여 사전에 정관에 상환의 방법을 정해 둘 필요가 있습니다. 일반적으로 정관으로 '이익이 부족하거나 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 때에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다'라는 규정을 두고 있습니다. 그러나 이와 같은 처리 규정을.. 더보기
상환전환우선주 RCPS의 투자자, 주주가 상환권을 행사한 경우 실무적 포인트 몇 가지 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock) 투자방식은 투자자에게 유리하고, 투자를 받는 발행회사에게 부담되는 조건이 많습니다. 회사 입장에서는 계약서 조항을 꼼꼼하고 신중하게 검토해야 합니다. 정확한 내용을 모른 채 계약서를 체결하고 나서 나중에 곤경에 처하는 경우도 많습니다. 참고로 실무적으로 중요한 몇 가지 포인트를 간략하게 설명합니다. 상환주 관련 기본법리 상환주(Redeemable)는 인수했던 주식을 상황에 따라 회사에 되팔 수 있는 권리가 붙어있는 주식입니다. 따라서 상환권을 갖는 투자자, VC로서는 주식을 인수한 후 회사가 잘 될 것 같으면 주식을 보유하고, 반대로 회사 사업 전망이 어둡다면 주식 인수대금에 이자를 붙인 가격으로 주식을 다시.. 더보기
상환전환우선주 RCPS의 투자자 주주가 상환권을 행사하는 경우 투자회사의 자기주식의 취득 관련 상법 조항 및 실무적 포인트 1.    상법상 자기주식의 취득 방법 상법 제341조에서 ‘회사는 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다’고 규정합니다. 그 요건을 배당가능 이익의 한도 내(취득가액의 총액이 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각호의 금액을 뺀 금액 내)에서 주총결의로 자기주식을 취득할 수 있다고 규정합니다.  제341조의 취득 요건을 살펴보면, i) 취득가액의 총액은 배당가능이익을 초과하지 못하며 (제1항 단서) ii) 자본금 또는 법정준비금 항목의 결손을 초래할 우려가 있을 때는 취득하지 못합니다. (제3항)  iii) ii)의 경우에도 불구하고 이미 회사가 자기주식을 취득한 경우, 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있습니다(제4항). 다만 책.. 더보기
화장품 벤처회사 투자자 VC의 RCPS 계약서, IPO 실패 후 연복리 19% 이자율 적용 조기상환청구 조항 – 불인정: 서울고등법원 2024. 5. 9. 선고 2023나2038760 판결 1.    사안의 개요  (1)   투자계약서 – 기업공개 기한 설정, IPO 기한 ** 까지 기업공개를 완료하고 증권시장에 주식을 상장하여야 한다.(2)   피투자회사의 IPO 기한 내 상장 실패, 투자자의 조기상환 청구(3)   투자자 VC의 구체적 상환조건 – 연복리 19% 조기상환이자율 적용, 상환주 가격 결정 조건에 따라 주식수 산정, 배당가능이익 내 지급청구 2.    피투자회사의 주장요지 (1)   이 사건 주주간 계약 제7조 제1항은 피고가 상장 요건을 충족할 경우에 한하여 기업공개를 완료할 것을 전제로 체결된 것으로, 피고가 2020. 12. 31.까지 상장을 완료하지 못하였다는 이유만으로 무조건적으로 원고에게 조기상환청구권이 발생하는 것은 아니다. 만약 위 조항을 원고의 주장과 같이 해.. 더보기

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