주주평등의원칙 썸네일형 리스트형 투자금 30억 전환사채 인수대금 명목으로 회사에 송금한 돈을 다른 용도에 사용 – 횡령죄 판단: 서울고등법원 2024. 1. 26. 선고 2023노1391 판결 1. 사안의 개요 (1) 투자자 30억원 향후 전환사채 인수대금 용도 지정하여 회사로 송금 (2) 경영진(피고인)이 전환사채 대금이 아닌 다른 용도, G회사 설립자금으로 사용 (3) 쟁점 – 횡령 책임 여부 2. 원심 판결의 요지 – 횡령죄 인정, 피해자가 ‘전환사채 또는 구주 매입자금’으로 용도를 특정하여 회사에 30억 원을 맡겼고 피고인이 이를 임의 사용하여 횡령하였다. 3. 항소심 판결 – 횡령죄 불인정, 위탁신임관계 불인정 (1) 횡령죄의 성립을 위한 위탁신임관계의 의미 - 횡령죄의 주체는 타인의 재물을 보관하는 자이고, 여기에서 ‘보관’이란 위탁관계에 따라 재물을 점유하는 것을 뜻하므로, 횡령죄가 성립하려면 재물의 보관자와 재물의 소유자 사이에 위탁신임관계가 존재해야 한다. 그런데 이러한 위탁신.. 더보기 투자계약, RCPS, 상환전환우선주, 신주인수계약서의 사전승인 및 위약벌 조항 - 주주평등의 원칙 위반 판단 - 유효: 대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결 1. 투자계약서 쟁점 조항 (1) 신주인수계약서 사전승인 조항 - 피투자회사(피고)는 ➀ 투자자(원고)의 투자 이후 피고 회사가 원고의 최종 주당인수가격보다 낮은 가격으로 유상증자 등을 하거나 납입 자본금의 증가 또는 감소 등 주요한 경영사항에 대하여 원고에게 사전에 통지하고 원고로부터 사전동의를 받아야 한다. (2) 신주인수계약서 위약벌 조항 – 사전승인 조항을 위반할 경우 피고 회사가 원고에게 손해배상 명목으로 이 사건 주식에 대한 조기상환청구권 등을 부여하고 이에 더하여 위약벌을 부담하기로 하고, 대표이사는 피고 회사가 원고에게 부담하는 채무를 연대하여 이행하기로 약정함 2. 서울고등법원 항소심 판결 – 주주평등의 원칙 위반으로 계약 무효 판결 원심은, ➀ 원고의 피고 회사에 대한 청구 부분은, 이.. 더보기 바이오벤처 투자계약, 신제품 허가등록 불발 시 투자계약무효 및 투자금 전액반환 조건에 전체 주주 동의해도 무효: 대법원 2023. 7. 27. 선고 2022다290778 판결 1. 주주간계약, 투자계약에서 신제품등록 불발 시 투자금 전액반환 조항 (1) 투자계약 제1조 제1항 제6호 “피고 회사가 연구ㆍ개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대하여 2019. 10.까지 질병관리본부에 제품등록을 하고 2019. 12.까지 조달청에 조달등록을 하되, 그 기한은 피고 회사 및 피고 2의 요청에 따라 원고들이 동의한 경우 1회에 한하여 연장을 할 수 있고, 약정 기한 내에 제품등록 및 조달등록이 불가능한 경우 이 사건 투자계약을 즉시 무효로 하고 피고들의 책임으로 원고들에게 투자금 전액을 즉시 반환하여야 한다.” (2) 투자계약에 대해 피투자회사의 주주 전체 동의 받음 2. 대법원 판결 요지 (1) 차등적 취급에 대한 주주 전원의 동의와 주주평등의 원칙의 관계 - 주주 전원의 동의에 따라.. 더보기 투자계약, RCPS 신주인수계약, 투자자에게 투자금 반환 합의서 + 대표이사 연대보증 효력 불인정: 수원지방법원 성남지원 2021. 12. 23. 선고 2019가합412406 판결 1. 사안의 개요 (1) 피투자회사 A에 투자회사 B의 투자계약, 60억 투자, 피투자회사의 RCPS 인수 (2) 합의서 작성 – A에서 B에게 투자금 반환 약정, 합의금 급 약정 (3) 피투자회사 A의 대표아사, 등기이사 합의금 지금 연대보증 2. 피투자회사 및 대표이사의 주장 및 쟁점 (1) 합의서상 합의금 지급약정은 피투자회사의 주주인 투자회사 원고가 투하자본을 회수하는 내용으로 자본충실의 원칙 및 주주평등의 원칙에 위반되어 무효 (2) 배당가능이익이 없음에도 배당금을 지급하기로 한 것으로서 상법 제462조에 위반되어 무효 (3) 대표이사, 등기이사의 합의서 연대보증도 보증채무의 부종성에 따라 피고들의 연대보증채무도 당연히 소멸된다. 3. 법원 판결 요지 (1) 합의서상 합의금 지급약정은 주주로서의.. 더보기 투자계약서의 위약벌 조항 – 계약불이행 귀책여부 해석 및 위약벌 약정에 법원 개입 한계: 대법원 2023. 8. 31. 선고 2022다290297 판결 1. 사안의 개요 및 위약벌 계약 조항 (1) 원고와 피고는 이 사건 회사를 공동으로 경영하였는데, 피고는 이 사건 회사 주식을 A투자조합에 채무의 담보로 제공하여 질권을 설정해 주었고, 이후 원고는 피담보채무 변제를 통해 질권을 해지시키기 위하여 피고에게 30억 원을 대여하면서 위 질권이 해지되지 아니하는 경우 피고는 원고에게 위약벌 30억 원을 지급하기로 약정함 (2) 질권 해지가 이루어지지 아니하였고 피고는 자신의 A투자조합에 대한 채무불이행을 전제로 한 ‘정산에 관한 합의서’를 작성하였으며 피고의 이 사건 회사 주식은 A투자조합에 귀속되었음. (3) 원고는 피고를 상대로 피고가 질권 해지 의무 등을 위반하였다는 이유로 약정 위약벌의 지급을 청구함 (4) 이에 대해 피고는 질권 해지를 하지 못한 것.. 더보기 벤처투자 RCPS 계약서의 도산, 회생 시 투자금 전액반환 조건 대주주, 대표이사 이해관계인의 연대보증계약 조항 – 주주간 계약의 무효 여부: 대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다224986 판결 1. RCPS 투자계약서 이해관계인의 연대 책임 조항 – 주주간 계약 조항 투자자 주식인수인의 서면동의 없는 회생절차의 개시신청이 있거나 회생절차가 개시되는 경우, 회사와 이해관계인은 연대하여 주식인수인에게 위약벌로 주식 1주당 취득가격과 그 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 10%를 적용한 이자금액의 합계액을 지급한다. 2. 항소심 판결 – 주주평등 원칙 위반으로 무효 3. 대법원 판결요지 – 회사 관계와 구별, 주주간 계약은 유효 4. 대법원 판결 이유 (1) 이 사건 약정은 실질적으로 회사가 원고들에게 투하자본의 회수를 절대적으로 보장함으로써 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것이고, 배당가능이익이 없어도 회사의 재산으로 사실상 출자를 환급하여 주는 것이어서 자본충실의.. 더보기 바이오벤처 투자계약, 신제품 허가등록 불발 시 투자계약무효 및 투자금 전액반환 조건에 전체 주주 동의해도 무효: 대법원 2023. 7. 27. 선고 2022다290778 판결 1. 주주간계약, 투자계약에서 신제품등록 불발 시 투자금 전액반환 조항 (1) 투자계약 제1조 제1항 제6호 “피고 회사가 연구ㆍ개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대하여 2019. 10.까지 질병관리본부에 제품등록을 하고 2019. 12.까지 조달청에 조달등록을 하되, 그 기한은 피고 회사 및 피고 2의 요청에 따라 원고들이 동의한 경우 1회에 한하여 연장을 할 수 있고, 약정 기한 내에 제품등록 및 조달등록이 불가능한 경우 이 사건 투자계약을 즉시 무효로 하고 피고들의 책임으로 원고들에게 투자금 전액을 즉시 반환하여야 한다.” (2) 투자계약에 대해 피투자회사의 주주 전체 동의 받음 2. 대법원 판결 요지 (1) 차등적 취급에 대한 주주 전원의 동의와 주주평등의 원칙의 관계 - 주주 전원의 동의에 따라.. 더보기 바이오벤처 신주인수 투자계약, 약정 기한 내 신제품 허가등록 불발 시 투자계약무효 및 투자금 전액반환 조건 – 주주 전원동의에도 무효: 대법원 2023. 7. 27. 선고 2022다290778 판결 1. 투자계약 조건 미성취 시 투자금 전액반환 조항 (1) 투자계약 제1조 제1항 제6호 “피고 회사가 연구ㆍ개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대하여 2019. 10.까지 질병관리본부에 제품등록을 하고 2019. 12.까지 조달청에 조달등록을 하되, 그 기한은 피고 회사 및 피고 2의 요청에 따라 원고들이 동의한 경우 1회에 한하여 연장을 할 수 있고, 약정 기한 내에 제품등록 및 조달등록이 불가능한 경우 이 사건 투자계약을 즉시 무효로 하고 피고들의 책임으로 원고들에게 투자금 전액을 즉시 반환하여야 한다.” (2) 피투자회사에서 기한 내에 제품 등록을 하지 못함, 투자자 주주들이 투자금 반환청구 소송 2. 투자계약 조건 성취 못한 상황 – 투자자의 투자금 반환 청구 소송 제기 원심 판결 - 투자금 반환.. 더보기 바이오벤처 투자계약, 신제품 허가등록 불발 시 투자계약무효 및 투자금 전액반환 조건 대주주 대표이사와 계약, 연구소장의 연대보증계약 – 주주간 계약의 무효 여부: 대법원 2023. 7. 27. 선.. 1. 주주간계약, 투자계약에서 신제품등록 불발 시 투자금 전액반환 조항 (1) 투자계약 제1조 제1항 제6호 “피고 회사가 연구ㆍ개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대하여 2019. 10.까지 질병관리본부에 제품등록을 하고 2019. 12.까지 조달청에 조달등록을 하되, 그 기한은 피고 회사 및 피고 2의 요청에 따라 원고들이 동의한 경우 1회에 한하여 연장을 할 수 있고, 약정 기한 내에 제품등록 및 조달등록이 불가능한 경우 이 사건 투자계약을 즉시 무효로 하고 피고들의 책임으로 원고들에게 투자금 전액을 즉시 반환하여야 한다.” (2) 투자자와 피투자회사의 대주주 대표이사는 계약 당사자, 연구소장은 연대보증계약 체결함 (3) 피투자회사에서 기한 내에 제품 등록을 하지 못함, 투자자 주주들이 대표이사, 연.. 더보기 투자계약, 대법원 2023. 7. 27. 선고 2022다290778 판결 1. 투자계약 조건 미성취 시 투자금 반환 조항 (1) 투자계약 제1조 제1항 제6호 “피고 회사가 연구ㆍ개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대하여 2019. 10.까지 질병관리본부에 제품등록을 하고 2019. 12.까지 조달청에 조달등록을 하되, 그 기한은 피고 회사 및 피고 2의 요청에 따라 원고들이 동의한 경우 1회에 한하여 연장을 할 수 있고, 약정 기한 내에 제품등록 및 조달등록이 불가능한 경우 이 사건 투자계약을 즉시 무효로 하고 피고들의 책임으로 원고들에게 투자금 전액을 즉시 반환하여야 한다.” (2) 피고 회사가 발행하는 종류주식을 인수하면서 연구개발 중인 제품을 일정 기한 내에 국가기관에 등록하지 못한 경우에는 신주인수계약을 무효로 하고 피고 회사와 그 대표자 및 연구개발 담당자인 나머지 .. 더보기 투자계약, RCPS, 상환전환우선주, 신주인수계약서의 사전승인 및 위약벌 조항 - 주주평등의 원칙 위반 판단 - 유효: 대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결 1. 투자계약서 쟁점 조항 (1) 신주인수계약서 사전승인 조항 - 피투자회사(피고)는 ➀ 투자자(원고)의 투자 이후 피고 회사가 원고의 최종 주당인수가격보다 낮은 가격으로 유상증자 등을 하거나 납입 자본금의 증가 또는 감소 등 주요한 경영사항에 대하여 원고에게 사전에 통지하고 원고로부터 사전동의를 받아야 한다. (2) 신주인수계약서 위약벌 조항 – 사전승인 조항을 위반할 경우 피고 회사가 원고에게 손해배상 명목으로 이 사건 주식에 대한 조기상환청구권 등을 부여하고 이에 더하여 위약벌을 부담하기로 하고, 대표이사는 피고 회사가 원고에게 부담하는 채무를 연대하여 이행하기로 약정함 2. 서울고등법원 항소심 판결 – 주주평등의 원칙 위반으로 계약 무효 판결 원심은, ➀ 원고의 피고 회사에 대한 청구 부분은, 이.. 더보기 이전 1 다음
