상표 라이센스 계약서
주식회사 **(이하 ‘갑’이라 함)과 주식회사 **(이하 ‘을’이라 함)은 갑의 상표사용 및 기술제휴에 따른 라이센스 계약을 다음과 같이 체결한다.
제1조 (계약의 목적)
본 계약은 제2조에서 규정하는 갑의 상표 및 갑이 제공하는 기술에 대해 을이 제조 및 판매행위를 수행함에 따른 권리와 의무관계를 명백히 규정하고 신의칙에 입각하여 성실히 수행하기 위해 그 기본사항을 정하는데 목적을 둔다.
제2조 (상표 및 기술의 내용)
(1) “갑”이 “을”에게 사용을 허여하는 상표(이하 “계약상표”라 함)의 내용은 “별첨 1” 기재와 같다.
(2) “갑”이 “을”에게 제공하는 기술(이하 “계약기술”이라 함)의 내용은 “별첨 2”기재와 같다.
(3) “갑”이 “을”에게 계약상표와 계약기술의 사용을 허여하는 제품 품목(이하 “계약 품목”이라 함)은 “별첨 3” 기재와 같다.
▶ 라이센스 계약에서 가장 중요한 요소중의 하나는 라이센시에게 허여되는 상표 및 기술 범위 등을 정하는 것입니다. 만일 허여한 상표 및 기술의 내용이 간략히 표현되기 어려운 경우에는 별첨 문서를 통해 구체적으로 기재할 수 있습니다.
▶ (1)과 관련하여 해당 상표에 대해 이미 등록된 상표에 대해서만 허여할 것인지, 아니면 그와 관련하여 앞으로 등록된 상표 모두에 대하여 허여할 것인지 검토하시기 바랍니다.
▶ 초안 제6조에서는 허여 품목을 ‘구두, 백’으로 정하고 있습니다. 따라서 허여하고자 하는 품목에 남성화는 포함되지 않는 것인지, 많은 수의 구두 제작하는 업체가 구두 및 백은 물론 지갑, 벨트 등도 함께 제작, 판매하고 있다는 점을 고려하여 허여하고자 하는 품목에 지갑이나 벨트 등도 포함되는 것인지 등 혼란을 가져올 우려가 있습니다. 그러므로 품목 또한 가능한 구체적으로 특정하여 허여범위를 명확히 하시기 바랍니다.
제3조 (사용권의 허여)
(1) “갑”은 “을”에게 계약상표 및 계약기술을 이용하여 계약품목에 해당하는 제품(이하 “계약제품”이라 함)을 생산, 판매할 수 있는 전용사용권을 허여한다.
(2) “을”은 계약 품목 이외의 제품은 생산, 판매할 수 없고, “갑”은 “을”에게 계약 품목에 해당하는 제품의 생산, 판매에 대하여만 전용사용권을 허여함을 확인 한다. 다만, 판매촉진을 위해 생산하는 사은품의 경우는 예외로 한다.
▶ 제2조에 의하여 허여되는 범위가 특정되는 이상 (2)항은 삭제하여도 무방할 것으로 보이나, 초안 제6조를 고려하여 한정된 허여임을 강조하는 의미에서 (2)항을 기재하였습니다.
제4조 (사용권이 허여되는 지역적 범위)
(1) 계약 제품의 생산지역은 대한민국 영토에 한한다. 다만, “을”의 요청에 의해 “갑”의 서면에 의한 동의가 있는 경우에 한하여 품질 수준이 유지되는 범위 내에서 중국, 북한, 베트남 등 제3국에서의 생산은 가능하다.
(2) 계약 제품의 판매는 국내 오프라인 유통망에 한한다. 다만 “을”의 국외 또는 온라인에서의 판매는 “갑”의 서면에 의한 동의가 있는 경우에 한하여 가능하다.
(3) 저가 또는 저급품으로 계약상표의 이미지를 현저하게 해칠 개연성이 많은 재래시장, 상설할인매장, 노점 등 저급 판매처에서의 판매를 금하고,“을”의 재고품 처리에 필요한 경우에 한하여 백화점, 대형 할인점, 또는 단독 매장에서의 판매는 허여한다.
제5조 (고정금과 ROYALTY의 지급)
(1) “을”은 “갑”에게 본 계약 기간 중 매년 금 100,000,000원을 “을”의 영업 이익과 관계없이 고정금으로서 지급하여야 한다.
(2) “을”은 “갑”에게 계약 기간 중 매년 계약제품 전체매출액의 5%에 해당하는 금원을 ROYALTY(이하 ‘로열티’라 함)로서 지급하여야 한다. 본 항에서 전체매출액이란 기업회계기준 제38조에서 정의된 매출액을 의미한다.
(3) 위 (2)항 전체매출액의 산정에 있어 부가가치세는 별도로 하고, 반품이 발생하는 경우 익월 정산시 차감한다.
제6조 (고정금 및 로열티의 지급 방법)
(1) 고정금 및 로열티의 지급은 “갑”과 “을”이 달리 정하지 않는 한 현금지급을 원칙으로 한다. or “을”은 “갑”이 지정하는 “()”명의의 계좌([]은행 : 계좌번호)로 고정금 및 로열티를 송금하여야 한다. (선택)
(2) 고정금의 산정은 8월 1일부터 7월 31일까지를 기준으로 하며, 해당 년도의 고정금은 당해 7월 25일까지 지급한다. 다만, 2022.년도 고정금은 계약체결 시 지급한다.
(3) 로열티의 산정은 8월 1일부터 7월 31일까지를 기준으로 하며, 해당 년도의 로열티는 다음 해 9월말까지 지급한다.
(4) “을”이 정해진 기간 내에 고정금 또는 로열티를 지급하지 않는 경우, “을”은 연 15%의 비율에 의한 지연이자를 지급하여야 한다.
제7조 (로열티 산정자료의 제출)
(1) “을”은 매년 8월 10일까지 로열티 산정에 필요한 자료를 “갑”에게 제출하여야 한다.
(2) “갑”이 로열티의 산정과 관련하여 위 (1)항에 의해 “을”로부터 제공받은 자료 이외의 자료를 “을”에게 요청하는 경우 “을”은 이에 성실히 응하여야 한다.
제8조 (로열티 산정을 위한 조사 등)
(1) “갑”은 “을”의 영업시간에 공인회계사 등과 “을”의 사무소를 방문하여 로열티의 산정에 필요한 “을”의 회계장부 등을 조사할 수 있으며, “을”은 이에 성실히 협조하여야 한다. 다만, “갑”은 1일 전에 미리 “을”에게 통지하여야 한다.
(2) 위 (1)항에 의한 조사에 의하여 “을”이 지급한 로열티가 실제로 지급해야 할 로열티와 ()%의 범위를 넘어 차이가 있는 것으로 밝혀지는 경우, “을”은 위 조사에 소요된 비용 일체를 부담하여야 하며, 미지급된 로열티에 대해서는 그 배액을 지급하여야 한다.
(3) 다만, 위 (1)항의 장부 등의 조사는 연 2회를 초과할 수 없다.
제9조 (라벨 부자재)
(1) “을”은 계약제품과 관련된 메인라벨, 품질표시라벨, 행택, 포장지 등 부자재에 관하여 “갑”과 합의하에 제작하여야 한다.
(2) “을”을 “갑”의 서면에 의한 동의 없이는 위 (1)항의 부자재 사용방법을 변경하지 못하며, 계약상표에 다른 어떠한 문자, 명칭, 상표, 표장 또는 기타 표시도 결합할 수 없다.
제10조 (계약제품의 견본제출)
(1) “을”은 계약제품의 판매 전 계약제품의 각 모델에 대한 견본을 “갑”에게 제출하여 “갑”의 서면에 의한 승인을 받은 후가 아니면 계약제품을 판매할 수 없다. 본 항의 제출과 관련하여 발생하는 실비는 “을”이 부담한다.
(2) 다만, “갑”이 그 견본을 수령한 후 7일 이내에 “을”에게 판매를 불허하는 통지를 하지 않는 경우 “을”은 계약제품의 판매를 개시할 수 있다.
제11조 (계약제품 등의 검사)
(1) “을”은 계약상표를 “갑” 또는 디자이너의 명예나 영업권을 훼손할 수 있는 불량한 계약제품에 대하여 붙이거나 부정한 방법으로 사용할 수 없다.
(2) 위 (1)항의 목적을 위해 “갑”은 “을”의 공장, 영업소 또는 창고에서 수시로 계약제품의 품질을 검사할 수 있고, 검사 결과 계약상표가 불량한 계약제품이 사용되거나 부정하게 사용되고 있다고 판단되는 경우 “갑”은 계약상표의 사용을 중지시킬 수 있다.
(3) 다만, 위 (1), (2)항의 경우 “갑”이 판단하기 전 “을”과 협의 후 충분한 타당성이 인정될 경우에 한한다.
제12조 (명칭, 초상 등의 사용의 제한)
(1) “을”은 계약제품을 제4조 제(2)항이 정한 판매처에서 판매하는 경우에 한하여 “갑”또는 디자이너의 명칭 또는 초상을 사용할 수 있다.
(2) 위 (1)항에 의하여 그 사용이 허여되는 경우에도 “을”은 그 사용 전에 “갑”에게 사용할 명칭 및 초상의 견본을 보이고 “갑”으로부터 그 명칭 및 초상의 사용 허락을 받아야 한다.
제13조 (기술자료 등의 제공)
(1) “갑”은 계약 체결일로부터 ()월 이내에 “을”의 계약상표의 사용 및 계약기술의 실시를 위하여 별첨 1, 2 기재 기술자료를 “을”에게 제공한다.
(2) “갑”은 위 (1)항 이외의 기타 계약상표 및 계약기술의 홍보자료도 제공할 수 있다. 다만, 을의 요청에 의하여 본 항의 자료를 제공하게 되는 경우에는 그 제공과 관련하여 발생하는 실비는 “을”이 부담한다.
제14조 (신제품 샘플의 제공)
(1) “갑”은 “을”의 신제품 개발을 지원하기 위해 프랑스, 이태리, 일본 등의 새로운 패션경향 및 상품력 있는 신제품 샘플을 매 시즌마다 제안할 수 있다.
(2) 위 (1)항에서 “갑”이 “을”에게 제안한 신제품 샘플을 “을”이 요청하는 경우 “갑”은 이를 제공한다. 이 경우 발생하는 실비는 “을”이 부담한다.
제15조 (기술지도)
(1) “갑”은 본 계약일로부터 ()월 내에 총 ()일간 ()에서 계약기술의 실시를 위하여 필요한 기술지도를 “을”에게 제공하기로 한다. 다만 구체적인 기간과 장소는 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 조정될 수 있다.
(2) “을”은 기술지도에 소요되는 비용 일체를 부담한다. 기술지도에 참여하는 “갑”의 기술자의 기술지도비는 1일 금 ()만원으로 한다.
(3) 기타 기술지도에 관한 세부적인 사항은 “갑”과 “을”이 별도로 협의하기로 한다.
▶ 제15조는 라이센스 계약시 라이센서에게 일반적으로 요구되는 내용을 기재한 것입니다. 쌍방당사자 간의 계약이기 때문에 일방의 의무만을 정하여 기재하는 경우 자칫 불공정거래라고 하여 무효가 될 수 있습니다.
제16조 (기술의 보완)
(1) “갑”은 “을”이 계약상표의 사용 및 계약기술의 실시를 위해 필요한 범위 내에서 계약상표 또는 계약기술의 보완을 요청하는 경우 그 요청이 있는 날로부터 ()월 or ()일 (선택) 이내에 이를 보완해 줄 수 있다.
(2) 위 (1)항 보완에 필요한 비용은 “갑” or “을”(선택)이 부담한다. 다만, 계약기술의 보완에 상당한 비용의 지출이 예상되는 경우, “갑”과 “을”은 별도의 계약을 통해 기술보완을 하기로 한다.
▶ 제16조 또한 라이센스 계약시 라이센서에게 일반적으로 요구되는 내용을 기재한 것입니다. 쌍방당사자 간의 계약이기 때문에 일방의 의무만을 정하여 기재하는 경우 자칫 불공정거래라고 하여 무효가 될 수 있습니다.
제17조 (상표, 기술의 개량)
(1) “을”은 “갑”의 서면에 의한 사전 동의 없이는 계약상표 및 계약기술을 개량, 개선, 대체, 보완, 추가할 수 없으며, 이에 위반하여 개량, 개선, 대체, 보완, 추가된 상표 및 기술(이하 ‘개량 상표 및 개량기술’이라 한다)은 모두 “갑”에게 귀속된다.
(2) “갑”의 서면에 의한 동의가 있는 개량상표 및 개량기술에 대한 권리는 “갑”과 “을”이 공유한다. “을”이 개량상표 및 개량기술을 지식재산권으로 출원, 등록하고자 하는 경우에는 반드시 “갑”과의 협의를 거쳐 “갑”과 “을”의 공동명의로 하여야 한다.
(3) “을”은 계약기간 및 계약이 종료된 때로부터 ()년간 “갑”의 서면에 의한 사전 동의 없이는 계약상표 및 계약기술과 관련된 지적재산권을 출원, 등록할 수 없다.
(4) “을”이 위 (3)항의 규정을 위반하여 지적재산권을 출원하는 경우, “갑”은 자신의 선택에 따라 당해 출원, 등록의 포기 또는 “갑”에 대한 양도를 요구할 수 있으며, 이 경우 본 계약은 “을”에 의한 출원, 등록의 포기 또는 권리양도의사를 명시적으로 규정한 것으로 간주된다.
제18조 (보증 면제)
(1) 계약상표, 계약기술 및 본 건 계약에 따라 “을”에게 부여되는 일체의 권리는 제3자의 유효한 지적재산권을 침해하지 않는다는 점을 진술 및 보증하지 않는다.
(2) “갑”은 계약제품에 관하여 발생하는 제조물책임법상의 책임을 부담하지 아니한다.
제19조 (부쟁 의무)
(1) “을”은 계약상표 및 계약기술에 대한 권원 또는 효력을 본인 또는 자회사로 하여금 다투지 않기로 한다.
(2) “을”은 이 계약이 효력을 가지는 동안 계약상표, 계약기술 및 그 다른 국가에 출원 또는 등록된 대응 상표, 기술의 효력, 범위 및 가치를 손상하거나 손상하게 할 어떤 행위도 할 수 없으며 또한 제3자가 하는 것을 원조해서도 아니 된다.
(3) “을”이 직접 또는 간접으로 계약상표 및 계약기술의 효력을 다투는 경우에는 “갑”은 본 계약을 해지할 수 있음을 확인한다.
제20조 (계약기술의 보호)
(1) “을”은 제3자가 계약상표나 계약기술을 침해하거나 침해하려는 사실을 알게 된 경우 이를 즉시 “갑”에게 통지하여야 한다.
(2) “을”은 제3자의 침해행위를 중지시키기 위한 “갑”의 조치에 최대한 협력하여야 한다.
제21조 (비밀유지의무)
(1) “을”은 본 계약과 관련하여 지득한 기술상 또는 경영상의 일체의 정보를 제3자에게 누설하거나 본 계약이 정한 목적 이외의 목적으로 사용하여서는 아니된다.
(2) 전항에 따른 “을”의 의무는 계약기간 및 본 계약의 종료 후 ()년간 존속한다.
(3) “을”이 위 (1), (2)항의 의무를 위반하는 경우 “을”은 민․형사상의 모든 책임을 진다.
제22조 (권리․의무의 양도제한)
(1) “을”은 “갑”의 서면에 의한 동의 없이 본 계약상의 권리의무의 전부 또는 일부를 제 3자에게 양도, 이전하는 등 일체의 처분행위를 할 수 없다.
(2) “을”이 위 (1)항의 의무를 위반하는 경우 “을”은 민․형사상의 모든 책임을 진다.
제23조 (명예훼손 등 금지)
(1) “을”은 “갑” 또는 디자이너의 명예를 훼손하거나, 계약상표의 이미지 및 신용에 부정적인 영향을 미치는 행위를 절대하여서는 아니한다.
(2) “을”이 위 (1)항을 위반하는 경우 “을”은 민․형사상의 모든 책임을 진다.
제24조 (불가항력)
본 계약의 이행에 있어 천재지변 기타 어느 일방의 귀책사유가 없는 불가항력적인 사유로 인하여 발생한 손해에 대하여는 서로 책임을 부담하지 아니한다.
제25조 (계약의 해지)
(1) “갑”과 “을”은 상대방이 본 계약상의 의무를 위반하는 경우 그 상대방에 대하여 ()일간의 기간을 주어 의무위반의 시정을 요구할 수 있으며, 해당 기간 내에 시정되지 않는 경우 본 계약을 해지할 수 있다.
(2) “갑”은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 사전통지 없이 본 계약을 해지할 수 있다.
1. “을”이 고정금 또는 로열티의 지급을 그 각 지급일로부터 1개월 이상 지연하는 경우
2. “을”이 파산선고를 받거나, 청산, 화의, 회사정리 등의 절차에 들어간 경우
3. “을” 소유의 재산에 대하여 체납처분이나 강제집행 기타 이에 준하는 사유가 발생하는 경우
4. “을”이 영업의 전부 또는 일부를 양도하거나 합병된 경우
5. 기타 본 계약상의 의무를 위반하여 본 계약의 목적달성이 불가능하다고 객관적으로 판단되는 경우
(3) 본 계약이 해지되는 경우, “을”은 해지시점까지의 로열티를 해지일로부터 ()일 이내에 “갑”에게 지급하여야 한다.
(4) 본 계약이 해지되는 경우, “을”은 더 이상 계약상표 및 계약기술을 사용할 수 없으며, “갑”으로부터 받은 기술자료 일체를 “갑”에게 반환하여야 한다.
(5) 위 (1)항 중 을의 귀책으로 본 계약이 해지되는 경우 또는 위 (2)항의 사유로 본 계약이 해지되는 경우에는 “갑”이 “을”로부터 수령한 일체의 금액은 반환되지 않는다.
제26조 (계약의 변경)
각 당사자의 대표에 의하여 서면으로 서명되지 않은 계약의 수정 또는 내용의 정정은 양 당사자에게 무효이며 구속력이 없다.
▶ 당사자 간 서면이 아닌 구두에 의한 계약변경이 있는 경우 그러한 변경의 합의가 있었는지와 관련하여 혼란을 초래하게 됩니다. 그리고 계약의 체결 및 그 수정 등은 반드시 당사자의 대표 또는 그 대표로부터 그에 관한 권한을 위임받은 자에 의하여만 가능합니다. 위임받은 자에 의한 경우에도 그 위임 범위 등을 명시적으로 기재한 위임장이 있어야 합니다.
제27조 (계약의 해석)
이 계약에 명시적인 규정이 없는 경우 법률, 상관습 또는 조례에 의한다.
제28조 (분쟁의 해결)
(1) 본 계약에 관하여 “갑”과 “을” 사이에 분쟁이 발생하는 경우 “갑”과 “을”은 우선 상호협의에 의하여 해결하기 위하여 노력하여야 한다.
(2) 위 (1)항의 협의가 이루어 지지 아니할 때에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 하는 재판에 의해 해결하기로 한다.
제29조 (계약 기간)
(1) 본 계약은 2022년 8월 1일부터 or “을”이 계약금을 지급한 때로부터(선택) 5년간 or 2023년 7월 31일까지(선택) 유효하다.
(2) 본 계약기간 만료 6개월 전까지 상대방에게 계약연장을 원하지 않는다는 서면에 의한 의사표시가 도달하지 않을 때에는, 본 계약은 고정금 및 로열티를 제외한 나머지 계약조건들은 동일한 조건으로 하여 ()년간 연장된다. 고정금 및 로열티에 대한 부분은 별도의 협의를 통해 재조정하기로 한다.
or
(2) 본 계약기간 만료 6개월 전까지 상대방에게 계약연장을 원한다는 서면에 의한 의사표시가 도달하지 않을 때에는 본 계약은 자동적으로 만료되는 것으로 한다. (선택)
제30조 (진정한 의사에 의한 계약 체결)
본 계약은 당사자가 충분히 그 내용을 숙지한 후 서명, 날인한 것으로서 그 과정에 어떠한 기망이나 착오, 기타 의사불일치가 존재하지 않음을 확인한다.
이상의 계약내용을 증명하기 위하여 이 계약서를 2통 작성하여 “갑”, “을”이 기명날인 한 후 각 1통씩 보관한다.
2022년 8월 일
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