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상환전환우선주, RCPS, 상환주의 투자자 주주가 상환권 행사한 경우 피투자회사의 자기주식의 취득 관련 상법 조항 및 실무적 포인트 1. 상법상 자기주식의 취득 방법 상법 제341조에서 ‘회사는 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다’고 규정합니다. 그 요건을 배당가능 이익의 한도 내(취득가액의 총액이 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각호의 금액을 뺀 금액 내)에서 주총결의로 자기주식을 취득할 수 있다고 규정합니다. 제341조의 취득 요건을 살펴보면, i) 취득가액의 총액은 배당가능이익을 초과하지 못하며 (제1항 단서) ii) 자본금 또는 법정준비금 항목의 결손을 초래할 우려가 있을 때는 취득하지 못합니다(제3항). iii) ii)의 경우에도 불구하고 이미 회사가 자기주식을 취득한 경우, 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있습니다(제4항). 다만 책임이 면제되.. 더보기
RCPS, 상환주, 상환전환우선주, 전환상환우선주의 상환청구 BUT 비상장회사 주가 및 상환대금의 산정방법과 지연손해금: 대법원 2020. 4. 9. 선고 2016다32582 판결 1. RCPS 계약조항의 요지 주식(의결권+우선배당권+상환권+전환권을 모두 보유) 인수계약을 체결하면서 약정으로 “피고가 조기상환권 행사를 통지한 날의 공정시장가격”에 따라 원고가 상환대금을 지급하고, 이행기 내에 지급되지 않을 경우 “지급되지 않은(unpaid)” 상환금액에 연 15%의 복리가 지연손해금으로 가산된다고 규정 2. 사안의 개요 - 상환대금 액수 다툼 및 회사의 공탁 쟁점: 투자자 주주(피고)의 상환권 행사 이후 피투자회사(원고)가 그 상환대금이 200억 원이라고 주장하며 이를 공탁하였고 피고가 그 액수를 다투고 있는 경우에 그 지연손해금의 발생에 관하여, 신의칙을 이유로 제한할 수 있는지 여부 – 소극 피투자회사 원고는 이 사건 주식 상환금의 액수가 230억 원이라는 회계법인의 감정 결과.. 더보기
RCPS, 상환주, 상환전환우선주, 전환상환우선주의 상환청구 BUT 상환 완료까지 주주 지위 유지: 대법원 2020. 4. 9. 선고 2017다251564 판결 쟁점: 상환주식의 주주가 상환권을 행사하였는데 그 액수에 다툼이 있어 상환대금을 전부 지급받지 못하고 있는 경우 그 주주의 지위 – 미상환 부분만 주주 지위 유지 이 사건 주식(의결권+우선배당권+상환권+전환권을 모두 보유) 인수계약을 체결하면서 약정으로 “원고가 조기상환권 행사를 통지한 날의 공정시장가격”에 따라 피고가 상환대금을 지급하고, 이행기 내에 지급되지 않을 경우 “지급되지 않은(unpaid)” 상환금액에 연 15%의 복리가 지연손해금으로 가산된다고 정하였는데, 원고의 상환권 행사 이후 피고가 그 상환대금이 200억 원이라고 주장하며 이를 공탁하였고 원고가 그 액수를 다투고 있는 상황에서, 원고의 지위 및 원고에 대한 소집통지 없이 개최한 피고 주주총회의 하자 여부 대법원 판결요지 회사는 정관으.. 더보기
RCPS, 상환주, 상환전환우선주, 전환상환우선주의 상환청구 BUT 상환 완료까지 주주 지위 유지: 대법원 2020. 4. 9. 선고 2017다251564 판결 쟁점: 상환주식의 주주가 상환권을 행사하였는데 그 액수에 다툼이 있어 상환대금을 전부 지급받지 못하고 있는 경우 그 주주의 지위 – 미상환 부분만 주주 지위 유지 이 사건 주식(의결권+우선배당권+상환권+전환권을 모두 보유) 인수계약을 체결하면서 약정으로 “원고가 조기상환권 행사를 통지한 날의 공정시장가격”에 따라 피고가 상환대금을 지급하고, 이행기 내에 지급되지 않을 경우 “지급되지 않은(unpaid)” 상환금액에 연 15%의 복리가 지연손해금으로 가산된다고 정하였는데, 원고의 상환권 행사 이후 피고가 그 상환대금이 200억 원이라고 주장하며 이를 공탁하였고 원고가 그 액수를 다투고 있는 상황에서, 원고의 지위 및 원고에 대한 소집통지 없이 개최한 피고 주주총회의 하자 대법원 판결요지 회사는 정관으로 정.. 더보기