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투자계약

상환전환우선주 RCPS의 투자자 주주가 상환권을 행사하는 경우 투자회사의 자기주식의 취득 관련 상법 조항 및 실무적 포인트 1. 상법상 자기주식의 취득 방법 상법 제341조에서 ‘회사는 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다’고 규정합니다. 그 요건을 배당가능 이익의 한도 내(취득가액의 총액이 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각호의 금액을 뺀 금액 내)에서 주총결의로 자기주식을 취득할 수 있다고 규정합니다. 제341조의 취득 요건을 살펴보면, i) 취득가액의 총액은 배당가능이익을 초과하지 못하며 (제1항 단서) ii) 자본금 또는 법정준비금 항목의 결손을 초래할 우려가 있을 때는 취득하지 못합니다. (제3항) iii) ii)의 경우에도 불구하고 이미 회사가 자기주식을 취득한 경우, 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있습니다(제4항). 다만 책임이 면제.. 더보기
상환전환우선주 RCPS, 상환주의 상환요건 및 투자자 주주의 상환청구 시 투자회사의 상환 불가능할 때 실무적 처리방안 상법 제345조제 1항 “회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.” 즉, 주주에게 배당할 이익으로 상환주식의 상환하도록 합니다. 즉 상환주의 상환은 반드시 이익으로써 하여야 하나, 임의준비금으로서 충당하는 것도 가능합니다. 상환주식의 상환을 위한 배당가능이익이 없으면 주주의 상환청구가 있더라도 회사는 이에 응할 수 없습니다. 만약 배당가능이익의 부족으로 상환주식의 상환이 가능하지 않는 경우에 대비하여 사전에 정관에 상환의 방법을 정해 둘 필요가 있습니다. 일반적으로 정관으로 '이익이 부족하거나 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 때에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다'라는 규정을 두고 있습니다. 그러나 이와 같은 처리 규정을.. 더보기
전환상환우선주, RCPS 계약서 – 신주발행 등 회사 중요 경영사항 사전동의 투자자보호 계약조항 무효: 서울고등법원 2021. 10. 28. 선고 2020나2049059 판결 1. RCPS 계약서의 투자자 보호 계약조항 계약내용 - 투자자의 투자금 회수를 담보하기 위한 특약 조항, 피투자회사가 향후 신주를 추가 발행하는 경우 "사전 서면동의" 요구, 위반 시 투자금의 조기상환 및 투자금 상당액의 위약벌 부담한다는 조항 제21조(협의 및 동의사항) ① 피투자회사(피고)는 다음 각 호의 사항에 대하여 투자자(원고)의 사전 서면동의를 받아야 한다. 1. 원고의 투자 이후 피고 회사가 원고의 최종 주당인수가격보다 낮은 가격으로 유상증자, 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채를 포함하는 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하거나 피고 회사의 임직원에게 주식매입선택권을 부여하는 경우 9. 납입 자본금의 증가 또는 감소 제31조(주식매수의 청구 및 조기상환청구) ① 투자금 납입 후 다.. 더보기
피투자회사에서 투자계약상 수익금 보장약정 및 투자금을 유상증자 신주인수대금으로 사용 주식취득한 경우 주주평등원칙 위반으로 계약무효: 대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결 주주평등의 원칙이란, 주주는 회사와의 법률관계에서는 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미한다. 이를 위반하여 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이다(대법원 2018. 9. 13. 선고 2018다9920, 9937 판결 참조). 회사가 신주를 인수하여 주주의 지위를 갖게 되는 자와 사이에 신주인수대금으로 납입한 돈을 전액 보전해 주기로 약정하거나, 상법 제462조 등 법률의 규정에 의한 배당 외에 다른 주주들에게는 지급되지 않는 별도의 수익을 지급하기로 약정한다면, 이는 회사가 해당 주주에 대하여만 투하자본의 회수를 절대적으로 보장함으로써 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것으로서 주주평등의 원칙에 위반.. 더보기
투자계약상 원금 및 수익금 보장 등 투자자 보호 약정 – 주주평등원칙 위반으로 무효: 대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결 1. 투자계약상 투자자 보호조항 개요 상장법인 원고가 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였는데 당시 피고들 3인과 사이에, ‘피고들이 각각 소정의 금원을 원고에게 투자하여 이 사건 유상증자 청약대금으로 사용하고, 원고는 피고들에게 위 투자금을 특정일자까지 이를 반환하고 투자원금에 관하여 소정의 수익률에 따른 수익금을 지급하는 한편, 그 담보로 공증약속어음, 발행되는 주식, 투자원금의 30%에 해당하는 현금성자산을 제공하고, 만약 투자금 상환기한 이전에 담보주식을 처분하여 투자수익이 발생한다면 이를 피고들과 원고가 4:6으로 배분’하기로 하는 내용의 투자계약을 체결함. 2. 대법원 판결요지 – 주주평등 원칙 위반한 투자자 보호조항 무효 주주평등의 원칙이란, 주주는 회사와의 법률관계에서는 그가 가진 주식의 .. 더보기
전환상환우선주, RCPS 계약조항 – 회사 중요 경영사항 사전동의권 계약조항 무효: 서울고등법원 2020나2049059 판결 서울고등법원에서 투자계약서 효력에 중대한 의미가 있는 판결을 했다는 언론기사를 소개합니다. 추후 판결문을 입수해서 상세한 내용을 다시 올리겠습니다. (1) 판결요지 – 투자자 우대 약정조항, RCPS 인수인에게 "회사의 중요 경영사항"에 관한 사전동의권을 부여하는 약정은 "주주평등 원칙"에 반해 무효라는 판결 (2) 투자자의 투자금 회수를 담보하기 위한 특약 조항 - 피투자사가 향후 신주를 추가 발행하는 경우 "사전 서면동의"를 받아야 하고, 위반 시 투자금의 조기상환 및 투자금 상당액의 위약벌 부담 (3) 서울고등법원 판단요지 - 그 주식이 표창하고 있는 권리를 넘어, 향후 "신주발행에 대한 사전동의권"과 이를 위반할 경우 "조기상환 청구권"과 "위약벌 청구권"이라는 추가적인 경영·재산상 권리를 취득하.. 더보기
RCPS 상환전환우선주 투자계약서에서 공동매도요구권(Drag Along) 조항, 공동매도참여권(Tag Along) 등 쟁점 조항 및 실무적 포인트 벤처캐피털(VC) 또는 사모펀드(PEF)로부터 투자를 받는 스타트업, 벤처 기업이 VC나 PEF로부터 투자계약서에 안전장치를 요구 받는 경우가 있습니다. 안전장치의 대표적인 규정이 투자자에 대한 동반매각청구권과 확정수익보장 규정입니다. 위 규정에 따르면 아래와 같이 투자금액에 대하여 일정한 기한을 두고 그 기한이 만료되면 투자자가 임의로 M&A를 시도할 수 있고 피투자자는 M&A 등을 포함한 Exit 시에 투자자에게 확정수익을 보장하여야 합니다. [동반매각청구권 규정] 을이 yy년 mm월 dd일까지 거래소시장 또는 코스닥시장에 상장되지 못할 경우 갑은 M&A를 추진할 수 있고, 을과 을의 경영진등은 이에 적극 협조하여야 한다. 갑이 추진한 M&A가 아래 사항을 만족할 경우에는 을의 경영진등의 지분은 갑과.. 더보기
상환전환우선주, RCPS 전환가격 재조정(Re-fixing) 조항 관련 소송법적 쟁점: 대법원 2014. 9. 4. 선고 2013다40858 판결 신주인수권만의 양도가 가능한 분리형 신주인수권부사채를 발행한 발행회사가 신주인수권의 발행조건으로 주식의 시가하락 시 신주인수권의 행사가액을 하향조정하는 이른바 ‘리픽싱(refixing) 조항’을 둔 경우, 주식의 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액의 조정사유가 발생하였음에도 발행회사가 그 조정을 거절하고 있다면, 신주인수권자는 발행회사를 상대로 조정사유 발생시점을 기준으로 신주인수권 행사가액 조정절차의 이행을 구하는 소를 제기할 수 있고, 신주인수권자가 소송과정에서 리픽싱 조항에 따른 새로운 조정사유의 발생으로 다시 조정될 신주인수권 행사가액의 적용을 받겠다는 분명한 의사표시를 하는 등의 특별한 사정이 없는 한 위와 같은 이행의 소에 대하여 과거의 법률관계라는 이유로 권리보호의 이익을 부정할 수는 없다... 더보기
RCPS 상환전환우선주 관련 전환가격 재조정(Re-fixing) 조항 분쟁: 대법원 2014. 9. 4. 선고 2013다40858 판결 1. 계약서의 전환가격 조정 refixing 조항 ① 보통주의 시가하락 시 신주인수권의 행사가액을 하향조정하는 내용의 ‘리픽싱 조항 : “사채발행일로부터 매 3개월이 되는 날(행사가액 조정일)마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 기산일로부터 소급한 1개월 거래량 가중평균가격, 1주일 거래량 가중평균가격, 기산일 종가를 산술평균한 가격과 기산일 종가 중 높은 가격이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가액으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가액은 액면가액을 하회하지 못한다.” ② 반희석화 조항 : “자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있.. 더보기
RCPS, 상환전환우선주 관련 전환주식 관련 상법 규정 정리 상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. ② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. ③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다. 1.. 더보기
벤처기업 투자에서 자주 보는 투자자에게 유리한 RCPS 상환전환우선주 관련 계약조항 사례 제0조(우선주의 내용) ① 본건 주식은 이익배당, 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다. ② 본건 주식의 우선주로서의 존속기간은 5년으로 하고 본건 주식의 발행일로부터 존속기간이 경과하면 자동적으로 보통주로 전환되는 것으로 한다 제0조(의결권 및 신주인수권) ① 투자자는 원칙적으로 본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다. 제9조에서 정한 전환조건에 따라 기명식 보통주로 전환하는 경우에도 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다. ② 본건 주식은 회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부사채 등의 주식관련 사채의 발행 등에 있어서 보통주식과 동등한 인수권을 가진다. 무상증자의 경우에는 같은 종류의 .. 더보기
상환전환우선주 관련 기본적 내용 및 실무적 포인트 – 전환주식 관련 상법 규정 상법 제346조 (주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. ② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. ​ ③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.. 더보기
RCPS 상환전환우선주 관련 계약조항 사례 - 벤처기업 투자 시 자주보는 투자자에게 유리하고 투자 받는 회사에 불리한 조항 제0조 (우선주의 내용) ① 본건 주식은 이익배당, 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다. ② 본건 주식의 우선주로서의 존속기간은 5년으로 하고 본건 주식의 발행일로부터 존속기간이 경과하면 자동적으로 보통주로 전환되는 것으로 한다 제0조 (의결권 및 신주인수권) ① 투자자는 원칙적으로 본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다. 제9조에서 정한 전환조건에 따라 기명식 보통주로 전환하는 경우에도 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다. ② 본건 주식은 회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부사채 등의 주식관련 사채의 발행 등에 있어서 보통주식과 동등한 인수권을 가진다. 무상증자의 경우에는 같은 종류.. 더보기
주식양도계약의 대금미지급으로 계약해제 시 제1양수인이 계약해제 전 제3자에게 주식양도한 경우 제2양수인의 보호요건: 대구고등법원 2018. 6. 21. 선고 2017나23555 판결 1. 사안의 개요 및 쟁점 회사 성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과한 후 주권발행 전의 주식을 양도하는 제1양도계약을 체결하였다가 양수인이 주식매매 대금을 지금기한까지 지급하지 않았고 계약상 해제조항에 따라 그 제1양도계약이 적법하게 해제된 경우 그와 같이 제1양도계약이 해제되기 전에 그 주식의 제1양수인이 해당 주식을 제3자에게미리 처분한 경우 그 주식을 양도받은 제2양수인이 민법 제548조 제1항 단서에서 말하는 계약 해제로 그 권리를 해하지 못하는 제3자에 해당하여 보호되는지 여부가 쟁점 2. 항소심 판결요지 법리: 그 제2주식양도에 관하여 회사에게 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지가 있거나 또는 그와 같은 회사의 승낙이 있어야만 민법 제548조 제1항 단서에서 말하는 계약 해제로 그 .. 더보기
RCPS 상환전환우선주 관련 투자계약 실무적 포인트 – 공동매도요구권(Drag Along) 조항, 공동매도참여권(Tag Along) 등 쟁점 조항 벤처캐피털(VC) 또는 사모펀드(PEF)로부터 투자를 받는 스타트업, 벤처 기업이 VC나 PEF로부터 투자계약서에 안전장치를 요구 받는 경우가 있습니다. 안전장치의 대표적인 규정이 투자자에 대한 동반매각청구권과 확정수익보장 규정입니다. 위 규정에 따르면 아래와 같이 투자금액에 대하여 일정한 기한을 두고 그 기한이 만료되면 투자자가 임의로 M&A를 시도할 수 있고 피투자자는 M&A 등을 포함한 Exit 시에 투자자에게 확정수익을 보장하여야 합니다. [동반매각청구권 규정] 을이 yy년 mm월 dd일까지 거래소시장 또는 코스닥시장에 상장되지 못할 경우 갑은 M&A를 추진할 수 있고, 을과 을의 경영진등은 이에 적극 협조하여야 한다. 갑이 추진한 M&A가 아래 사항을 만족할 경우에는 을의 경영진등의 지분은 갑과.. 더보기
RCPS 상환전환우선주 관련 전환가격 재조정(Re-fixing) 조항 분쟁: 대법원 2014. 9. 4. 선고 2013다40858 판결 1. 계약서의 전환가격 조정 refixing 조항 ① 보통주의 시가하락 시 신주인수권의 행사가액을 하향조정하는 내용의 ‘리픽싱 조항 : “사채발행일로부터 매 3개월이 되는 날(행사가액 조정일)마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 기산일로부터 소급한 1개월 거래량 가중평균가격, 1주일 거래량 가중평균가격, 기산일 종가를 산술평균한 가격과 기산일 종가 중 높은 가격이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가액으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가액은 액면가액을 하회하지 못한다.” ② 반희석화 조항 : “자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있.. 더보기
투자계약실무 - 상환전환우선주 RCPS 관련 기본적 내용 및 실무적 포인트 몇 가지 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock) 투자방식은 투자자에게 유리하고, 투자를 받는 발행회사에게 부담이 되는 조건이 많습니다. 회사 입장에서는 계약서 조항을 꼼꼼하고 신중하게 검토해야 합니다. 정확한 내용을 모른 채 계약서를 체결하고 나서 나중에 곤경에 처하는 경우도 많습니다. 참고로 실무적으로 중요한 몇 가지 포인트를 간략하게 설명합니다. 상환주(Redeemable)는 인수했던 주식을 상황에 따라 회사에 되팔 수 있는 권리가 붙어있는 주식입니다. 따라서 상환권을 갖는 투자자, VC로서는 주식을 인수한 후 회사가 잘 될 것 같으면 주식을 보유하고, 반대로 회사 사업 전망이 어둡다면 주식 인수대금에 이자를 붙인 가격으로 주식을 다시 회사에 팔고 투자.. 더보기
[투자계약실무] 상환전환우선주 관련 실무적 포인트 – 전환주식 관련 상법 규정 상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. ② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. ③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다. 1.. 더보기
[투자계약실무] 상환전환우선주 관련 실무적 기본포인트 – 전환가격 재조정(Re-fixing) 조항 관련 소송법적 쟁점: 대법원 2014. 9. 4. 선고 2013다40858 판결 신주인수권만의 양도가 가능한 분리형 신주인수권부사채를 발행한 발행회사가 신주인수권의 발행조건으로 주식의 시가하락 시 신주인수권의 행사가액을 하향조정하는 이른바 ‘리픽싱(refixing) 조항’을 둔 경우, 주식의 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액의 조정사유가 발생하였음에도 발행회사가 그 조정을 거절하고 있다면, 신주인수권자는 발행회사를 상대로 조정사유 발생시점을 기준으로 신주인수권 행사가액 조정절차의 이행을 구하는 소를 제기할 수 있고, 신주인수권자가 소송과정에서 리픽싱 조항에 따른 새로운 조정사유의 발생으로 다시 조정될 신주인수권 행사가액의 적용을 받겠다는 분명한 의사표시를 하는 등의 특별한 사정이 없는 한 위와 같은 이행의 소에 대하여 과거의 법률관계라는 이유로 권리보호의 이익을 부정할 수는 없다... 더보기
[투자계약실무] 상환전환우선주 관련 실무적 기본포인트 – 전환조건 중 전환가격 재조정(Re-fixing) 조항 쟁점: 대법원 2014. 9. 4. 선고 2013다40858 판결 1. 계약서의 전환가격 조정 refixing 조항 ① 보통주의 시가하락 시 신주인수권의 행사가액을 하향조정하는 내용의 ‘리픽싱 조항 : “사채발행일로부터 매 3개월이 되는 날(행사가액 조정일)마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 기산일로부터 소급한 1개월 거래량 가중평균가격, 1주일 거래량 가중평균가격, 기산일 종가를 산술평균한 가격과 기산일 종가 중 높은 가격이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가액으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가액은 액면가액을 하회하지 못한다.” ② 반희석화 조항 : “자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있.. 더보기
[투자계약실무] 상환전환우선주 관련 실무적 기본포인트 – 공동매도요구권(Drag Along) 조항, 공동매도참여권(Tag Along) 등 쟁점조항 검토 벤처캐피털(VC) 또는 사모펀드(PEF)로부터 투자를 받는 스타트업, 벤처 기업이 VC나 PEF로부터 투자계약서에 불리한 안전장치를 요구 받는 경우가 있습니다. 안전장치의 대표적인 규정이 투자자에 대한 동반매각청구권과 확정수익보장 규정입니다. 위 규정에 따르면 아래와 같이 투자금액에 대하여 일정한 기한을 두고 그 기한이 만료되면 투자자가 임의로 M&A를 시도할 수 있고 피투자자는 M&A 등을 포함한 Exit 시에 투자자에게 확정수익을 보장하여야 합니다. [동반매각청구권 규정] 을이 yy년 mm월 dd일까지 거래소시장 또는 코스닥시장에 상장되지 못할 경우 갑은 M&A를 추진할 수 있고, 을과 을의 경영진등은 이에 적극 협조하여야 한다. 갑이 추진한 M&A가 아래 사항을 만족할 경우에는 을의 경영진등의 지분.. 더보기
[투자계약실무] 상환전환우선주 관련 실무적 기본포인트 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock) 투자방식은 투자자에게 유리하고, 투자를 받는 발행회사에게 부담이 되는 조건이 많습니다. 회사 입장에서는 계약서 조항을 꼼꼼하고 신중하게 검토해야 합니다. 법률전문가도 아닌 경영자가 정확한 내용을 모른 채 계약서를 체결하고 나서 나중에 곤경에 처하는 경우도 많습니다. 실무적으로 중요한 몇 가지 포인트를 간략하게 설명합니다. 먼저 상환주는 인수했던 주식을 상황에 따라 회사에 되팔 수 있는 권리가 붙어있는 주식입니다. 따라서 상환권을 갖는 투자자 VC로서는 주식을 인수한 후 회사가 잘 될 것 같으면 주식을 보유하고, 반대로 회사 사업 전망이 어둡다면 주식 인수대금에 이자를 붙인 가격으로 주식을 다시 회사에 팔고 투.. 더보기
[투자계약실무] 상환전환우선주 관련 기본내용 투자자, VC, PEF 등에서 스타트업, 벤처기업, 중소기업에 대해 투자할 때 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock) 인수방식을 취하는 경우가 많습니다. 상환전환우선주는 “상환우선주” + “전환주식” 2가지 내용이 결합된 주식입니다. 법률전문가도 아닌 일반인 경영자도 투자금을 갚는 조건으로 설정한 상황조건을 이해하는데 별 문제가 없습니다. 그러나 전환조건은 통상 상당히 복잡하게 규정되어 있기 때문에 그 내용을 정확하게 이해하기 어렵습니다. 정확한 내용을 모른 채 계약서를 체결하고 나서 나중에 전환청구를 받고 큰 곤경에 처하는 경우도 많습니다. 실무적으로 중요한 개념과 몇 가지 포인트를 간략하게 설명합니다. 전환주식(convertible)은 주주의 .. 더보기