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이사보수

이사, 감사의 보수 + 부당해임 시 손해배상청구 가능 여부 - 정관 규정, 주총결의, 이사회 결의 관련 실무적 포인트, 관련 판결 요지 (1) 상법 제388조 강행규정 성격 – “상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”라고 규정하고 있고, 위 규정의 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함된다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. (2) 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우에도 그 금액·지급시기·지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결, 대법원 2014... 더보기
투자자문회사의 등기이사 임기 중 해임 - 정당한 이유 판단기준 + 이사보수 상당 손해배상책임 판단기준: 서울중앙지방법원 2022. 11. 10. 선고 2021가합503991 판결 1. 사안의 개요 (1) 자산운용 투자자문회사의 사내이사 등기 (2) 고용계약서 작성 – 연봉 + 성과급 (3) 회사정관 – 이사 임기 3년 규정 + 보수 및 퇴직금 규정 “이사와 감사의 보수는 주총결의로 정한다 + 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주총결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다” BUT 주총결의 없음 (4) 해고예고통지 “근무지 무단이탈 및 지시불이행” + 임시주총 해임결의 2. 당사자 주장요지 (1) 이사 주장 – 임기가 정하여진 사내이사인 원고를 정당한 이유 없이 해 임하였으므로 상법 제385조 제1항에 따라 원고가 정해진 임기까지 받을 수 있었던 임금 및 임기만료시 지급받을 수 있었던 퇴직금 상당의 손해를 배상할 의무가 있다 (2) 회사 주장 - 중요한 회의가 진행 중임에도 개인적으로 화상.. 더보기
이사, 임원의 스카우트 시 사이닝보너스 약정과 이사보수 관계 – 임기 중 해임과 사이닝 약정금 인정 여부: 수원지방법원 2020. 11. 12. 선고 2019나51505 판결 이사 보수 관련 법리 상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”고 규정하고 있다. 여기에서 말하는 이사의 보수에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금 내지 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이다. 위 규정은 강행 규정이므로, 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우에 그 금액, 지급시기, 지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 참조). 사이닝보너스 약정금의 법적성격 관련 판.. 더보기
회사임원의 징계 관련 쟁점 - 해임된 이사 등 임원의 퇴직금 지급의무 또는 손해배상청구 여부: 임원을 실질적 근로자로 인정한 경우 vs 근로자로 인정하지 않는 경우 구별 원칙적으로 이사, 감사 등 회사임원은 근로자에 해당하지 않습니다. 이사, 감사 등 회사임원의 보수는 이사회 및 주총의 결의를 거쳐 별도의 규정을 두고 관리합니다. 또한, 임원에 대한 징계 여부는 근로자와 동일하게 취급할 수 없습니다. 그런데, 근로기준법상 근로자에 해당하는지 여부는 이사 등 임원이라는 명칭이나 형식이 아니라 사용자와 관계에서 그 실질적 내용을 기준으로 판단합니다. 따라서 외형은 회사임원이지만 실질적으로 근로자에 해당한 경우에는 근로자와 동일한 징계절차와 법리가 적용될 것입니다. 대법원 2003. 9. 26. 선고 2002다64681 판결은 근로기준법의 적용을 받는 근로자에 해당하는지 여부에 대해 “계약의 형식에 관계없이 그 실질에 있어서 임금을 목적으로 종속적인 관계에서 사용자에게 근로를.. 더보기
대표이사에게 특별성과급 지급 - 주총결의 필요한 이사보수에 포함: 대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결 (1) 과거 대표이사에게 지급한 “특별성과급”이 상법 제388조의 이사의 보수에 해당하는지 여부 – 인정 (2) 특별성과급 지급을 위해 정관 또는 주주총회 결의 요건을 갖추지 못하였으나 지급 당시 대주주의 승인 또는 결재가 있었다면 상법 제388조의 요건을 갖춘 것인지 여부 – 불인정 대법원 판결요지 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없.. 더보기
이사, 감사의 임기만료 전 해임과 회사에 대한 손해배상청구 쟁점 - 창원지방법원 2019. 9. 19. 선고 2018가합52986 판결 – 해임된 대표이사에 대한 회사의 약4억2천만원 손해배상책임 1. 상법상 이사의 해임관련 규정 및 해임절차 상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 해임절차: 주총소집을 위한 이사회 개최 → 이사회에서 임원의 해임을 위한 주총소집 결의 → 주총소집일 2주전 주주에게 주총소집통지 발송 → 특별결의요건충족 해임 결의 (참석주식수의 2/3 찬성 + 그 주식수가 전체주식수의 1/3이상) 2. 이사의 임기를 정한 경우 “이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 .. 더보기
임기만료 전 이사 또는 감사의 해임과 회사에 대한 손해배상청구권 - 창원지방법원 2019. 9. 19. 선고 2018가합52986 판결 – 해임된 대표이사에게 약 4억 2천만 원 배상명령 판결 1. 상법상 이사의 해임관련 규정 및 해임절차 상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 해임절차: 주총소집을 위한 이사회 개최 → 이사회에서 임원의 해임을 위한 주총소집 결의 → 주총소집일 2주전 주주에게 주총소집통지 발송 → 특별결의요건충족 해임 결의 (참석주식수의 2/3 찬성 + 그 주식수가 전체주식수의 1/3이상) 2. 이사의 임기를 정한 경우 “이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 .. 더보기