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취소사유

벤처기업의 임직원에 대한 스톡옵션, 주식매수선택권 행사요건 및 취소요건 – 사직, 사임, 퇴직의 비자발성 여부와 2년 재직기간요건 충족 여부 – 상법상 원칙적 내용 vs 벤처기업 특례 조항 상법에는 스톡옵션은 2년 이상 재직하여야 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 상법 제340조의 4(주식매수선택권의 행사) ① 제340조의2제1항의 주식매수선택권은 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 상장회사에 대한 특례조항이 따로 있으므로, 위 규정은 비상장회사에만 적용됩니다. 그런데 비상장회사에서도 대상자가 자의로 퇴직한 것이 아니라 비자발적으로 할 수 없이 퇴직하게 되어 위 상법상의 2년 재직 요건을 갖추지 못하는 경우라면 스톡옵션(주식매수선택권) 권리를 박탈하는지 문제된 사례가 있습니다. 회사에서 위 규정을 악용할 소지가 있기 때문에, 서울고등법원은 비상장회사에서도 본인의 의사가 아니라 할 수 없이 비자발적으로 퇴직한 .. 더보기
스톡옵션 주식매수선택권 부여 계약서의 형식 문제 – 표준계약서 방식 아닌 간략한 메모도 유효한 스톡옵션 부여 계약서 상법 제340조의3 ② 제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 주주총회의 결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다. 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항 4. 주식매수선택권의 행사기간 5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 ③ 회사는 제2항의 주주총회결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다. 분쟁사안의 쟁점 – 1장의 간략한 메모형식 계약서에 대해 회사에서 상법 규정 내용이 포함되지 않는 것으로 유효한 주식매수선택권 부여 계약서로 볼 수 없음 주장함. 법원 판단요지.. 더보기
스톡옵션 주식매수선택권 부여 계약서 무효 여부 – 정관, 주총결의 내용과 다른 스톡옵션 부여 계약서 : 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 1. 정관 및 주총결의 사항과 다른 내용의 스톡옵션 계약의 무효 주장 (1) 분쟁사안 - 주식매수선택권 행사기간을 정관 및 주총결의로 정한 기간이 아니라 더 단기간으로 부여 계약 대상자에게 불리하게 정한 주식매수선택권 부여계약 해당조항의 무효 주장 (2) 쟁점 - 주식매수선택권 부여계약에서 정관이나 주총결의사항 보다 좁은 범위로 규정할 수 있는지 여부 (3) 법원 판단요지 – 정관 범위 내에서 계약으로 수정 가능 및 계약 유효 2. 1심 판결요지 - 서울중앙지방법원 2015. 12. 8. 선고 2015가단5108775 판결 정관은 회사의 조직 및 활동에 관한 단체법상의 근본규칙으로서 주의적 규정이 아닌 한 그 내용은 존중되어야 하며 이에 위배한 회사의 법률행위의 효력에도 영향을 미칠 수 있으나, 한편 정.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 취소, 사유 및 절차 – 퇴직자의 행사 후 사직 이유로 취소 인정: 서울고등법원 2020. 12. 17. 선고 2020나2014008 판결 1. 사안의 쟁점 – 퇴직자의 스톡옵션 행사 후 자진사임 이유로 취소 여부 회사의 주장요지 - 대상자는 본인의 의사에 따라 회사에서 사직, 사임하였고, 이는 상법 제542조의3 제5항, 상법 시행령 제30조 제6항 제1호가 정한 주식매수선택권 부여 취소 사유에 해당함, 회사는 퇴직 후 이사회 결의로 개최하여 주식매수선택권의 부여를 취소하였음 2. 서울고등법원 판결요지 – 퇴직자의 스톡옵션 행사 후 사임이유로 취소 인정 (1) 주식매수선택권 제도는 임직원에게 직무의 충실로 야기된 기업가치의 상승을 유인동기로 삼도록 함으로써 장기적으로 회사와 임직원 간의 이해관계를 일치시켜 근로의욕을 고취시키고 직무 충실을 유도하고자 하는 일종의 성과보상제도이다. 그런데 주식매수선택권의 부여는 다수의 이해관계인에게 영향을 .. 더보기
계약서 내용 우선 적용 - 스톡옵션, 주식매수선택권의 행사기간을 주총결의와 달리 일부 변경하거나 조정한 계약서 유효: 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 기본 법리 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회의 특별결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)를 부여할 수 있다(상법 제340조의2 제1항). 이러한 주식매수선택권 제도는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도이다. 회사가 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관에 근거가 있어야 하고(상법 제340조의3 제1항), 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에서는 주식매수선택권을 부.. 더보기
이사, 감사 등 임원의 보수, 퇴직금 – 정관 또는 주총결의 사항 + 이사회에서 제정한 임원퇴직급여 규정만으로 부족함: 대법원 2019. 7. 4. 선고 2017다17436 판결 쟁점: 이사, 감사 등 임원이 퇴직금 중간정산금을 지급받기 위하여는 정관 또는 주주총회 결의에 의하여야 하는지 여부 대법원 판결요지 법리 – 정관 또는 주총결의 요구 상법 제388조에 의하면 주식회사의 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정되어 있다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관 등에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정되어 있는 경우 금액, 지급방법, 지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사의 보수청구권을 행사할 수 없다(대법원 1992. 12. 22. 선고 92다28228 판결,.. 더보기
경영권 분쟁상황에서 주총의 이사, 감사 선임 결의 BUT 반대진영의 대표이사가 이사, 감사 임용계약 체결 거부 BUT 이사, 감사 선임의 효력발생 인정: 대법원 2017. 3. 23. 선고 2016다251215 전원합의.. 1. 사실관계 및 쟁점 경영권 분쟁이 있는 회사의 주주총회에서 대표이사 반대측 주주들이 기존의 이사 및 감사 해임 + 신규 이사, 감사를 선임하는 임시주총 개최 및 의안통과 주총결의 + 그러나 기존 대표이사는 주주총회 결의 하자를 이유를 신규 이사, 감사의 임용계약 체결 거부 + 상대편 이사, 감사는 주주총회결의에서 이사 또는 감사로 선임됨에 따라 별도의 임용계약 없이도 이사 및 감사의 지위를 가지게 되었다고 주장 + 소송으로 이사, 감사 지위 확인 등의 소를 제기함 쟁점: 이사, 감사 선임 주총결의와 피선임자 동의 이외에 회사와 별도의 임용계약 체결이 필요한지 여부 2. 대법원 전원합의체 판결 요지 “상법은 제382조 제1항, 제409조 제1항에서 이사, 감사의 선임에 관하여 ‘이사, 감사는 주주총회에.. 더보기
벤처기업의 부사장, CFO 사내이사의 임기 중 해임 및 스톡옵션, 주식매수선택권의 취소 – 스톡옵션 취소 부적법, 행사 가능 및 보수상당의 손해배상청구 인정: 서울중앙지방법원 2018. 9. 21. 선.. 1. 사안의 개요 (1) 회사법인 – 바이오 벤처기업 vs 경영관리본부장, CFO, 부사장, 사내이사 (2) 주식매수선택권 주총결의 후 부여 계약체결 (3) 회사의 이사회 결의 – 회사카드 사용 및 접대비 지급규정 위반, 질서문란 등 이유로 부여한 스톡옵션 취소 결정 (4) 주총 – 사내이사 해임 결의 (5) 불복하는 소송 제기 – 주식매수청구권 행사 및 이사 해임에 따른 손해배상청구 2. 스톡옵션 취소의 위법성 3. 이사 해임의 위법성 판단기준 및 입증책임 첨부: 서울중앙지방법원 2018. 9. 21. 선고 2017가합535168 판결 [​질문 또는 상담신청 입력하기] 더보기
벤처기업의 외부 전문가에 대한 스톡옵션, 주식매수선택권 부여계약의 취소 – 신라젠 사례: 서울고등법원 2019. 7. 11. 선고 2019나2014316 판결 1. 계약서에 법률상 스톡옵션, 주식매수선택권 부여계약의 취소요건 보다 완화하는 것 가능 – 계약서 기재내용 우선 2. 계약서에 스톡옵션, 주식매수선택권 부여계약의 취소사유로 당사자의 귀책사유 없는 경우도 정할 수 있음 – 계약자유, 계약서 내용 우선 3. 스톡옵션, 주식매수선택권 행사기간 BUT 당사자가 행사하기 전 회사에서 먼저 취소하는 것 유효함 – 취소권 행사 제한사유 없음 4. 그 취소권 행사로 당사자에게 매우 불리한 결과를 초래하지만 법률상 권리남용에 해당한다고 볼 수 없음 첨부: 서울고등법원 2019. 7. 11. 선고 2019나2014316 판결 [​질문 또는 상담신청 입력하기] 더보기
벤처기업의 대학교수에 대한 스톡옵션, 주식매수선택권 부여계약의 취소 분쟁 – 신라젠 사례: 서울고등법원 2019. 9. 4. 선고 2019나2003965 판결, 서울남부지방법원 2018. 11. 30. 선고 2016가합109032 .. 신라젠에서 항암신약 펙사벡(Pexa-Vec) 연구개발에 기여한 대학교수에게 부여한 스톡옵션을 취소한 사건은 대법원까지 모두 대학교수가 승소하였습니다. 이제 사건 종결되었으므로 참고로 판결요지를 소개하고 판결문을 첨부합니다. 원고 대학교수는 2006년 신라젠을 설립하고 2008년 4월까지 대표이사로 재직하다가 부산의대 교수로 자리를 옮겼습니다. 그 후 산학협력단과 신라젠은 대학교수를 책임자로 하는 기술자문계약을 체결하는 한편, 신라젠의 최고기술책임자(CTO)라는 명칭으로 활동하였습니다. 회사는 그 기간 중인 2012. 4. 15. 주식 50만주, 행사가격 10억원의 스톡옵션 부여계약을 체결하였습니다. 그 후 분쟁이 발생하여 회사는 2016. 1. 6. 이사회에서 위 스톡옵션 부여계약을 취소하였습니다. 여러.. 더보기
[스톡옵션쟁점] 인사징계를 스톡옵션(주식매수선택권) 취소사유로 정한 경우 – 견책 등 경징계를 이유로 거액의 스톡옵션 취소 가능: 서울고등법원 2016. 5. 26. 선고 2015나2049840 판결 주식매수선택권(스톡옵션)의 부여는 당사자간에 계약을 체결하는 것(상법 제340조의3 제3항)으로, 그 취소사유도 당사자들이 자유롭게 정할 수 있습니다. 중소기업청에서 제공하는 ‘스톡옵션 표준부여계약서’ 제10조 제1항 제6호에는 회사로부터 징계를 받은 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다고 규정되어 있습니다. ‘견책’에 해당하는 경징계 처분을 받았으나 스톡옵션 계약서에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소한 사례입니다. 당사자는 경미한 징계로 10억원에 이르는 스톡옵션을 취소한 것은 부당하고 '인사권 남용으로 위법'하다고 스톡옵션취소결의 무효소송을 제기하였습니다. 위 계약서는 회사로부터 어떠한 징계를 받았는지 여부와 관련이 없이 징계를 받기만 하면 이사회의 결의로 주식매수선.. 더보기