투자 계약서는 어떠한 사업에 대하여 일정 금액을 지원하고 이후 기업의 사업 활동에 따라 이익을 얻기 위해 투자자와 기업이 체결하는 약정을 규율하는 계약서입니다. 투자 계약서를 작성하고 투자금을 지급한 이후부터, 투자자와 회사 간의 권리 의무 관계는 모두 당해 계약서에 따르게 되므로 작성 시 주의가 요구됩니다. 당소에서는 저희 고객인 투자자가 외부 회사에 금전을 투자하는 계약을 체결하면서 계약서를 검토하여 수정 보완된 계약서를 제공하였습니다. 본 포스팅에서는 일반적인 투자 계약서 샘플을 첨부 드리면서 법적으로 유의할 사항을 코멘트하여 드리겠습니다.

 

 

자금 투자 계약서의 전문 내지 제1조에서는 투자 계약의 기본적인 형태를 설정하는 경우가 많습니다. 전문으로부터 구체적인 권리 의무 관계가 발생하지는 않지만, 이후 관계 규정들을 해석하는 기준이 될 수 있으므로 주의를 요합니다.

 

또한, 합작 자금 투자의 형태상 투자 계약 이전에 선결 조건이 필요한 경우가 있습니다. 예를 들어, 특정 거래처 또는 해외 마케팅사와의 계약 체결 사실과 같은 조건이 요구되는 때에는 이를 명확히 계약서에 기재하는 것이 권장됩니다.

 

공동 투자 약정서와 같은 본 양식에서는 투자자가 출자에 대한 대가로 유상증자에 의한 신주를 부여 받는 형태로 규정하고 있습니다. 다만 구주를 매입하는 형태, 우선주를 배정받는 형태 등 다양한 모습으로 투자 형태가 규정될 수 있습니다.

 

투자금의 사용 내용을 명확히 규정하는 것이 투자자 입장에서는 중요합니다. 최근에는 임원 및 직원의 급여로 사용되는 것을 방지하기 위하여, 임원 및 직원의 급여 인상율이 특정 퍼센트를 넘어서는 경우에는 투자자의 동의를 얻도록 규정하는 경우가 많습니다.

 

다운받으실 수 있는 본 샘플에서는 이익 배당을 구체적으로 규정하지 않지만, 초기 벤처 기업을 넘어선 기업의 경우에는 누적/비누적, 액면가/발행가를 기준으로 이익잉여금의 특정 퍼센트로 구체적으로 규정하는 경우도 있습니다.

 

 

우리 상법상 회사 주식의 양도는 자유이나, 기존 회사 주주와 투자자와의 관계를 고려하여 주식의 양도 시에는 이사회의 동의를 얻는 것으로 미리 계약서에 기재할 수 있고 정관을 변경할 수도 있습니다. 다만 이사회에서 기존 주주의 양수 의사를 확인하고, 양수 의사가 없는 경우 제3자에게 주식을 양도할 수 있게 되므로 기본적으로는 주식 양도의 자유가 보장됩니다.

 

아울러 투자자는 자신의 지위에서 회사 영업 상황에 대한 설명 요구권을 보유할 수 있습니다. 또한 회계 자료 열람이나 특정 사태 발생 시에 이에 관한 설명을 들을 수 있는 권리는 미리 계약서 상에서 규정할 수 있습니다.

 

 

그리고 투자 이후에 투자자가 기존 회사가 보유하는 사업 계획 등에 관한 자료를 무단으로 사용하는 경우 기존 회사는 투자로 인하여 오히려 손해를 보는 경우가 발생할 수 있습니다. 따라서 경업금지 규정에서 투자자가 동종 영업을 하는 것을 금지하는 경우 뿐만 아니라 중요 사업 정보를 이용하지 못하도록 하는 규정을 두는 것이 필요합니다.

 

투자 약정서 작성 시에는 앞서 설명 드린 투자 형태, 주식 배분, 투자금 사용 내역, 이익 배당, 주식 양도, 설명 요구권 등을 투자의 구체적인 내용에 적합하도록 법률 자문을 받는 것이 필요합니다.

 

김동섭 변호사/변리사 (dskim@kasanlaw.com)

 

투자계약서 샘플.docx

 

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작성일시 : 2017. 11. 7. 15:00
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