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등기이사

경영권 분쟁으로 감사 해임, 정당한 이유 없는 경우 회사의 손해배상 책임 및 손해배상액 산정 범위 1.    상법 규정 - 이사의 해임 및 손해배상청구권 규정 à 감사 준용   (1)   상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. (2)   상법 제410조(임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다. (3)   상법 제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403조부.. 더보기
이사의 임기만료 전 부당해임에 대한 회사의 손해배상 책임 + 대표이사의 차이점 및 손해배상 기준: 서울서부지방법원 2020. 8. 20. 선고 2018가합42026 판결 1.    판결요지 – 등기이사에 대한 손해배상의 범위 (1)   이사가 정당한 이유 없이 해임됨으로써 입은 손해는 특별한 사정이 없는 한 해임되지 않았더라면 이사 재임기간 동안 받을 수 있는 보수 상당액이다. 이때 이사의 보수에는 월급, 상여금 등 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 참조). 2.    판결요지 – 대표이사의 차이점 및 손해배상의 범위 (2)   한편, 상법 제385조 제1항은 정당한 이유 없는 이사 해임에 따른 손해배상에 관하여만 규정하고 있을 뿐, 대표이사의 해임의 경우에 관하여는 상법에 명시적인 규정은 없고, (3)   ① 대표.. 더보기
이사, 감사의 임기만료 전 해임과 회사의 손해배상책임 관련 상법 규정 및 관련 판례 1.    상법상 이사의 해임관련 규정 및 해임절차 상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 해임절차: 주총소집을 위한 이사회 개최 → 이사회에서 임원의 해임을 위한 주총소집 결의 → 주총 소집일 2주전 주주에게 주총소집통지 발송 → 특별결의요건충족 해임 결의 (참석주식수의 2/3 찬성 + 그 주식수가 전체주식수의 1/3이상) 2.    이사의 임기를 정한 경우 이사의 임기를 정한 경우라 .. 더보기
벤처기업 코스닥상장 준비담당 CFO 경영관리총괄 전무 징계해고 – 부당해고 vs 적법: 대법원 2024. 7. 11. 선고 2024두34986 판결 1.    사안의 개요  (1)   창업 20년 총원 80여명 재직 벤처회사, 진단시약, 의료기기 생산업체, 코로나 진단시약 매출로 크게 성장 후 코스닥상장 준비 (2)   IPO 준비담당 CFO 외부 영입, 전무 직위(3)   경영권 분쟁 발생 – CFO 신 경영진 지지, 부사장 승진, 고액연봉 지급 (4)   구 경영진 복귀 후 신 경영진 지지한 CFO 퇴직 권고, 불응 후 징계해고 (5)   부당해고 주장, 노동위원회 – 근로자성 불인정(6)   CFO 입사 시 근로계약상 근로기간 – 코스닥사장 시까지 + 임원 지위 + 고액연봉 및 상여금 지급 + 임원퇴직금규정 적용 처리 2.    항소심 대전고등법원 판결 근로자성 인정, 부당해고 무효 vs 대법원 판결 근로자성 불인정, 원심 파기 환송    3... 더보기
등기이사 임기만료 전 해임, 손해배상 책임, 정당한 사유 – 객관적 사실 기준, 나중에 알아도 참작: 대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결 1.    사안의 개요 및 쟁점  (1)   피고 회사에서 이사를 임기 만료 전 해임(2)   해임결의가 이루어진 피고 회사의 임시주주총회 당시 해임된 이사의 경업금지의무 위반사실을 인지하지 못하여 이를 해임사유로 삼지 않았음(3)   주총 의사록에도 해임사유로 원고들의 경업금지의무 위반행위가 해임사유로 기재되어 있지 않음(4)   이사 해임 후 사후적으로 이사가 피고 회사의 이사로 재직 중 회사의 이사회 승인 없이 피고 회사의 영업과 동종 영업을 목적으로 한 주식회사를 설립한 후 대표이사 겸 사내이사로 취임하여 이사의 경업금지의무를 위반하였음을 알게 되었음 (5)  쟁점: 주총 해임결의 당시 몰랐던 객관적 사실을 사후적 소송에서 해임의 정당한 사유로 고려할 수 있는지 여부  2.     항소심 판결 요.. 더보기
벤처기업 코스닥상장 준비담당 CFO 경영관리총괄 전무, 징계해고 – 부당해고무효: 대전고등법원 2024. 1. 16. 선고 2023누10875 판결 1.    사안의 개요  (1)   창업 20년 총원 80여명 재직 벤처회사, 진단시약, 의료기기 생산업체, 코로나 진단시약 매출로 크게 성장 후 코스닥상장 준비 (2)   IPO 준비담당 CFO 외부 영입, 전무 직위(3)   경영권 분쟁 발생 – CFO 신 경영진 지지, 부사장 승진, 고액연봉 지급 (4)   구 경영진 복귀 후 신 경영진 지지한 CFO 퇴직 권고, 불응 후 징계해고 (5)   부당해고 주장, 노동위원회 – 근로자성 불인정(6)   CFO 입사 시 근로계약상 근로기간 – 코스닥사장 시까지 + 임원 지위 + 고액연봉 및 상여금 지급 + 임원퇴직금규정 적용 처리 2.    항소심 판결 요지 – 근로자성 인정   (1)             CFO는 회사에 종속되어 지휘·감독을 받으면서 근.. 더보기
경영권 분쟁으로 감사 해임, 정당한 이유 없는 경우 회사의 손해배상 책임 및 손해배상액 산정 범위 1.    상법 규정 - 이사의 해임 및 손해배상청구권 규정 à 감사 준용   (1)   상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. (2)   상법 제410조(임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다. (3)   상법 제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403조부.. 더보기
대표이사 임기만료 전 일방적 해임, 회사의 손해배상 책임 인정 기준: 대법원 2024. 9. 12. 선고 2020다264010 판결 (1)   상법 제385조 제1항에 의하면, 회사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 이사를 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임된 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적ㆍ육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 뜻하며(대법원 2014. 5. 29. 선고.. 더보기
임기 중 이사해임, 회사의 손해배상책임, 대표이사 해임의 차이점 구체적 판단: 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결 (1)   임기를 정한 이사를 정당한 사유 없이 주주총회 특별결의로 해임하는 경우 이사가 회사에 대하여 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다고 정한 상법 제385조 제1항 단서는 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에 유추적용할 것이 아니고, 이는 상법 제389조 제1항 단서에 따라 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정하여 주주총회가 대표이사를 해임하는 경우에도 마찬가지다.  (2)   주식회사의 이사는 주주총회가 선임⋅해임하고 회사의 의사결정기관의 하나인 이사회의 구성원으로서 3년을 초과하지 아니하는 임기를 정할 수 있지만, 대표이사는 이사회가 이사 중에서 선정⋅해임하는 것이 원칙이고 회사의 업무를 집행하고 회사를 대표하는 기관으로서 통상 별도의 임기를 정하지 아니하는 점에서 이사와 대표이사.. 더보기
이사의 임기만료 전 부당해임에 대한 회사의 손해배상 책임 + 대표이사의 차이점 및 손해배상 기준: 서울서부지방법원 2020. 8. 20. 선고 2018가합42026 판결 1.    판결요지 – 등기이사에 대한 손해배상의 범위 (1)   이사가 정당한 이유 없이 해임됨으로써 입은 손해는 특별한 사정이 없는 한 해임되지 않았더라면 이사 재임기간 동안 받을 수 있는 보수 상당액이다. 이때 이사의 보수에는 월급, 상여금 등 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 참조). 2.    판결요지 – 대표이사의 차이점 및 손해배상의 범위 (2)   한편, 상법 제385조 제1항은 정당한 이유 없는 이사 해임에 따른 손해배상에 관하여만 규정하고 있을 뿐, 대표이사의 해임의 경우에 관하여는 상법에 명시적인 규정은 없고, (3)   ① 대표.. 더보기
임기 중 이사해임, 회사의 손해배상책임, 대표이사 해임의 차이점 구체적 판단: 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결 (1)   임기를 정한 이사를 정당한 사유 없이 주주총회 특별결의로 해임하는 경우 이사가 회사에 대하여 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다고 정한 상법 제385조 제1항 단서는 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에 유추적용할 것이 아니고, 이는 상법 제389조 제1항 단서에 따라 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정하여 주주총회가 대표이사를 해임하는 경우에도 마찬가지다.  (2)   주식회사의 이사는 주주총회가 선임⋅해임하고 회사의 의사결정기관의 하나인 이사회의 구성원으로서 3년을 초과하지 아니하는 임기를 정할 수 있지만, 대표이사는 이사회가 이사 중에서 선정⋅해임하는 것이 원칙이고 회사의 업무를 집행하고 회사를 대표하는 기관으로서 통상 별도의 임기를 정하지 아니하는 점에서 이사와 대표이사.. 더보기
임원 해임 시 잔여임기 보수 및 퇴직금 상당 손해배상 + 타사 보수의 손익상계 공제: 서울고등법원 2024. 2. 1. 선고 2023나2024136 판결 (1)   상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다. (2)   이러한 법규정의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적․육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경.. 더보기
대표이사 해임, 이사 유지 시 손해배상 책임 - 불인정: 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결 (1)   사안의 개요: 대표이사 주주총회 결의로 대표이사 및 이사에서 해임, 3년의 임기 만료 전에 정당한 이유 없이 주주총회 결의로 대표이사에서 해임되었음을 이유로 피고를 상대로 상법 제385조 제1항에 따라 손해배상을 청구함 (2)   쟁점: 이사 해임으로 인한 손해배상에 관한 상법 제385조 제1항 단서가 대표이사 해임에 유추적용되는지 여부(소극) (3)   대법원 판결요지: 대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우 여전히 이사로서의 지위와 권한을 가지고 있음. 대표이사 해임만을 이유로 하는 손해배상청구는 불가 (4)   대법원 판결이유: ① 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위와 성질·권한이 다른 점, ② 주주총회의 이사 해임과 이사회 또는 주주총회의 대표이사 해임이 유사하다고 볼 .. 더보기
수입업체에서 통과용 해외법인 설립, 수입품목 대금 증가 - 가격조작 인정: 서울고등법원 2024. 5. 31. 선고 2023노3744 판결 1.     사안의 개요 - 합판을 판매․제조하는 피해 회사를 실질적으로 운영하는 피고인이 해외에 별도 회사를 몰래 설립한 후, 피해 회사가 해외 원목업체로부터 이 사건 원목을 수입함에 있어 그 수입거래에 아무런 역할을 하지 아니한 별도 회사를 중간에 끼워넣어 해외 원목업체 → 별도 회사 → 피해 회사로 이어지는 형식으로 각 수입계약을 체결하면서, 별도 회사와 피해 회사 사이의 수입계약에서는 해외 원목업체와 피해 회사 사이에 이미 합의된 수입대금보다 높은 금액으로 수입대금을 정하고, 그 수입계약 내용대로 세관에 수입신고한 사안 2.     쟁점 - 위와 같이 수입신고한 것이 대외무역법 제43조 및 관세법 제270조의2에서 정한 ‘가격 조작’에 해당하는지(적극) 3.     판결 요지 - 피고인은 별도 회.. 더보기
대표이사 해임, 이사 유지 시 손해배상 책임 - 불인정: 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결 (1)   사안의 개요: 대표이사 주주총회 결의로 대표이사 및 이사에서 해임, 3년의 임기 만료 전에 정당한 이유 없이 주주총회 결의로 대표이사에서 해임되었음을 이유로 피고를 상대로 상법 제385조 제1항에 따라 손해배상을 청구함 (2)   쟁점: 이사 해임으로 인한 손해배상에 관한 상법 제385조 제1항 단서가 대표이사 해임에 유추적용되는지 여부(소극) (3)   대법원 판결요지: 대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우 여전히 이사로서의 지위와 권한을 가지고 있음. 대표이사 해임만을 이유로 하는 손해배상청구는 불가 (4)   대법원 판결이유: ① 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위와 성질·권한이 다른 점, ② 주주총회의 이사 해임과 이사회 또는 주주총회의 대표이사 해임이 유사하다고 볼 .. 더보기
대표이사에게 특별성과급 지급 - 주총결의 필요한 이사보수에 포함: 대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결 (1)   과거 대표이사에게 지급한 “특별성과급”이 상법 제388조의 이사의 보수에 해당하는지 여부 – 인정 (2)   특별성과급 지급을 위해 정관 또는 주주총회 결의 요건을 갖추지 못하였으나 지급 당시 대주주의 승인 또는 결재가 있었다면 상법 제388조의 요건을 갖춘 것인지 여부 – 불인정  대법원 판결요지 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 .. 더보기
벤처기업 영업양도 후에도 근속한 대표이사의 퇴직금 산정 재직기간 합산여부: 서울고등법원 2024. 7. 11. 선고 2023나2053769 판결 (1)   영업의 양도라 함은 일정한 영업목적에 의하여 조직화된 업체 즉 인적, 물적 조직을 그 동일성을 유지하면서 일체로서 이전하는 것을 말하고 영업이 포괄적으로 양도되면 반대의 특약이 없는 한 양도인과 근로자 간의 근로관계도 원칙적으로 양수인에게 포괄적으로 승계된다(대법원 1994. 6. 28. 선고 93다33173 판결 등 참조).  (2)   고용계약의 체결만으로 법률관계가 형성되는 근로자와 달리 주주총회 결의 또는 이사회 결의 등 특별한 절차를 거쳐 선임(상법 제382조 제1항, 제389조 제1항)되는 이사 또는 대표이사(이하 ‘이사 등’이라 한다)의 경우에는 별도의 합의 및 선임 절차 없이도 양도인의 이사 등이 양수인의 이사 등으로 된다거나 양도인과 이사 등의 법률관계가 양수인에게 포괄적으로 .. 더보기
벤처기업 코스닥상장 준비담당 CFO 경영관리총괄 전무, 징계해고 – 부당해고무효: 대전고전법원 2024. 1. 16. 선고 2023누10875 판결 1.    사안의 개요  (1)   창업 20년 총원 80여명 재직 벤처회사, 진단시약, 의료기기 생산업체, 코로나 진단시약 매출로 크게 성장 후 코스닥상장 준비 (2)   IPO 준비담당 CFO 외부 영입, 전무 직위(3)   경영권 분쟁 발생 – CFO 신 경영진 지지, 부사장 승진, 고액연봉 지급 (4)   구 경영진 복귀 후 신 경영진 지지한 CFO 퇴직 권고, 불응 후 징계해고 (5)   부당해고 주장, 노동위원회 – 근로자성 불인정(6)   CFO 입사 시 근로계약상 근로기간 – 코스닥사장 시까지 + 임원 지위 + 고액연봉 및 상여금 지급 + 임원퇴직금규정 적용 처리 2.    항소심 판결 요지 – 근로자성 인정   (1)             CFO는 회사에 종속되어 지휘·감독을 받으면서 근.. 더보기
경영권 분쟁으로 감사 해임, 정당한 이유 없는 경우 회사의 손해배상 책임 및 손해배상액 산정 범위 1.    상법 규정 - 이사의 해임 및 손해배상청구권 규정  -> 감사 준용   (1)   상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제434조의 규정(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의)에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. (2)   상법 제410조(임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다. (3)   상법 제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403.. 더보기
등기이사, 비등기이사, 근로자성 판단기준 – 오너 회장 주도 회사의 전무, 비등기이사의 근로자성 인정: 대법원 2013. 6. 27. 선고 2010다57459 판결 1.    근로자성 판단 기본 법리  (1)   근로기준법의 적용을 받는 근로자에 해당하는지 여부는 계약의 형식에 관계없이 그 실질에 있어서 근로자가 임금을 목적으로 종속적인 관계에서 사용자에게 근로를 제공하였는지 여부에 따라 판단하여야 하고, 여기서 종속적인 관계가 있는지 여부를 판단함에 있어서는 업무의 내용이 사용자에 의하여 정하여지고 취업규칙·복무규정·인사규정 등의 적용을 받는지 여부, 업무 수행 과정에서 사용자로부터 구체적이고 직접적인 지휘·감독을 받는지 여부, 보수가 근로 자체의 대상적(대상적) 성격을 갖고 있는지 여부와 근로소득세의 원천징수 여부 등 보수에 관한 사항, 근로제공관계의 계속성과 사용자에의 전속성의 유무와 정도 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 하고(대법원 2005. 5. 27... 더보기
이사 해임 주총결의, 임기 만료 전 해임된 이사의 손해배상청구, 법정책임, 정당한 이유 – 객관적 사유: 대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결 1. 상법 규정 상법 제385조(해임) ①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. ②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. 2. 사안의 개요 (1) 주식회사에서 임기 만료 전 이사의 경업금지의무 위반을 이유로 주총 특별결의로 해임함 (2) 이사들이 회사를 상대로 정당한 이유.. 더보기
법인의 이사 해임 분쟁 – 정관의 해임사유 충족, 신뢰관계 파탄 불요: 대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537 판결 (1) 법인의 정관에 이사의 해임사유에 관한 규정이 있는 경우 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 있는지 여부 - 원칙적 소극 (2) 법인이 정관으로 이사의 해임사유를 정한 경우, 그 해임사유로 인하여 법인과 이사 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르러야 하는지 여부 – 소극 (3) 법인과 이사의 법률관계는 신뢰를 기초로 하는 위임 유사의 관계이다. 민법 제689조 제1항에 따르면 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다. 그러므로 법인은 원칙적으로 이사의 임기 만료 전에도 언제든지 이사를 해임할 수 있다. 다만 이러한 민법 규정은 임의규정이므로 법인이 자치법규인 정관으로 이사의 해임사유 및 절차 등에 관하여 별도 규정을 둘 수 있다. 이러한 규정은 법인과 이사의 관.. 더보기
등기이사 임기만료 전 해임, 손해배상 책임, 정당한 사유 – 객관적 사실 기준, 나중에 알아도 참작: 대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결 1. 사안의 개요 및 쟁점 (1) 피고 회사에서 이사를 임기 만료 전 해임 (2) 해임결의가 이루어진 피고 회사의 임시주주총회 당시 해임된 이사의 경업금지의무 위반사실을 인지하지 못하여 이를 해임사유로 삼지 않았음 (3) 주총 의사록에도 해임사유로 원고들의 경업금지의무 위반행위가 해임사유로 기재되어 있지 않음 (4) 이사 해임 후 사후적으로 이사가 피고 회사의 이사로 재직 중 회사의 이사회 승인 없이 피고 회사의 영업과 동종 영업을 목적으로 한 주식회사를 설립한 후 대표이사 겸 사내이사로 취임하여 이사의 경업금지의무를 위반하였음을 알게 되었음 (5) 쟁점: 주총 해임결의 당시 몰랐던 객관적 사실을 사후적 소송에서 해임의 정당한 사유로 고려할 수 있는지 여부 2. 항소심 판결 요지 – 정당한 해임 사유 불.. 더보기
등기이사 임기만료 전 해임의 정당한 이유, 손해배상책임, 이사보수 결의, 임원퇴직금 규정: 서울중앙지방법원 2022. 11. 10. 선고 2021가합503991 판결 1. 사안의 개요 (1) 자산운용 투자자문회사의 사내이사 등기 (2) 고용계약서 작성 – 연봉 + 성과급 (3) 회사정관 – 이사 임기 3년 규정 + 보수 및 퇴직금 규정 “이사와 감사의 보수는 주총결의로 정한다 + 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주총결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다” BUT 주총결의 없음 (4) 해고예고통지 “근무지 무단이탈 및 지시불이행” + 임시주총 해임결의 2. 당사자 주장요지 (1) 이사 주장 – 임기가 정하여진 사내이사인 원고를 정당한 이유 없이 해 임하였으므로 상법 제385조 제1항에 따라 원고가 정해진 임기까지 받을 수 있었던 임금 및 임기만료시 지급받을 수 있었던 퇴직금 상당의 손해를 배상할 의무가 있다. (2) 회사 주장 - 중요한 회의가 진행 중임에도 개인적으로 화.. 더보기
등기이사, 비등기이사, 근로자성 판단기준 – 대규모 회사의 부문장, 비등기임원의 근로자성 불인정 판단: 대법원 2017. 11. 9. 선고 2012다10959 판결 1. 기본 법리 – 근로자성 판단기준 (1) 근로기준법 제2조 제1항 제1호에서 규정하는 근로자는 직업의 종류와 관계없이 임금을 목적으로 사업이나 사업장에 근로를 제공하는 사람을 말하며, 이에 해당하는지 여부는 계약의 형식에 관계없이 실질적으로 임금을 목적으로 종속적인 관계에서 사용자에게 근로를 제공하였는지 여부에 따라 판단하여야 한다(대법원 2013. 9. 26. 선고 2012다28813 판결 등 참조). (2) 따라서 회사의 임원이라 하더라도, 그 업무의 성격상 회사로부터 위임받은 사무를 처리하는 것으로 보기에 부족하고 실제로는 업무집행권을 가지는 대표이사 등의 지휘·감독 아래 일정한 노무를 담당하면서 그 노무에 대한 대가로 일정한 보수를 지급받아 왔다면, 그 임원은 근로기준법에서 정한 근로자에 해당.. 더보기
플랫폼 노동자 근로자성 판단 – 플랫폼 프리랜서 드라이버의 근로자성 인정: 서울고등법원 2023. 12. 21. 선고 2022누56601 판결 (1) 근로기준법상 근로자에 해당하는지는 계약의 형식이 고용계약, 도급계약 또는 위임계약인지 여부보다 근로제공 관계의 실질이 근로제공자가 사업 또는 사업장에 임금을 목적으로 종속적인 관계에서 사용자에게 근로를 제공하였는지 여부에 따라 판단하여야 한다. (2) 여기에서 종속적인 관계가 있는지는, 업무 내용을 사용자가 정하고 취업규칙 또는 복무(인사)규정 등의 적용을 받으며 업무수행과정에서 사용자가 상당한 지휘․감독을 하는지, 사용자가 근무시간과 근무장소를 지정하고 근로자가 이에 구속을 받는지, 노무제공자가 스스로 비품․원자재나 작업도구 등을 소유하거나 제3자를 고용하여 업무를 대행하게 하는 등 독립하여 자신의 계산으로 사업을 영위할 수 있는지, 노무제공을 통한 이윤 창출과 손실 초래 등 위험을 스스로 안고.. 더보기
투자계약, RCPS 신주인수계약, 투자자에게 투자금 반환 합의서 + 대표이사 연대보증 효력 불인정: 수원지방법원 성남지원 2021. 12. 23. 선고 2019가합412406 판결 1. 사안의 개요 (1) 피투자회사 A에 투자회사 B의 투자계약, 60억 투자, 피투자회사의 RCPS 인수 (2) 합의서 작성 – A에서 B에게 투자금 반환 약정, 합의금 급 약정 (3) 피투자회사 A의 대표아사, 등기이사 합의금 지금 연대보증 2. 피투자회사 및 대표이사의 주장 및 쟁점 (1) 합의서상 합의금 지급약정은 피투자회사의 주주인 투자회사 원고가 투하자본을 회수하는 내용으로 자본충실의 원칙 및 주주평등의 원칙에 위반되어 무효 (2) 배당가능이익이 없음에도 배당금을 지급하기로 한 것으로서 상법 제462조에 위반되어 무효 (3) 대표이사, 등기이사의 합의서 연대보증도 보증채무의 부종성에 따라 피고들의 연대보증채무도 당연히 소멸된다. 3. 법원 판결 요지 (1) 합의서상 합의금 지급약정은 주주로서의.. 더보기
이사, 감사의 보수 + 부당해임 시 손해배상청구 가능 여부 - 정관 규정, 주총결의, 이사회 결의 관련 실무적 포인트, 관련 판결 요지 (1) 상법 제388조 강행규정 성격 – “상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”라고 규정하고 있고, 위 규정의 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함된다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. (2) 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우에도 그 금액·지급시기·지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결, 대법원 2014... 더보기
투자자문회사의 등기이사 임기 중 해임 - 정당한 이유 판단기준 + 이사보수 상당 손해배상책임 판단기준: 서울중앙지방법원 2022. 11. 10. 선고 2021가합503991 판결 1. 사안의 개요 (1) 자산운용 투자자문회사의 사내이사 등기 (2) 고용계약서 작성 – 연봉 + 성과급 (3) 회사정관 – 이사 임기 3년 규정 + 보수 및 퇴직금 규정 “이사와 감사의 보수는 주총결의로 정한다 + 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주총결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다” BUT 주총결의 없음 (4) 해고예고통지 “근무지 무단이탈 및 지시불이행” + 임시주총 해임결의 2. 당사자 주장요지 (1) 이사 주장 – 임기가 정하여진 사내이사인 원고를 정당한 이유 없이 해 임하였으므로 상법 제385조 제1항에 따라 원고가 정해진 임기까지 받을 수 있었던 임금 및 임기만료시 지급받을 수 있었던 퇴직금 상당의 손해를 배상할 의무가 있다 (2) 회사 주장 - 중요한 회의가 진행 중임에도 개인적으로 화상.. 더보기

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