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주식매수선택권

계약서 내용 우선 적용 - 스톡옵션, 주식매수선택권의 행사기간을 주총결의와 달리 일부 변경하거나 조정한 계약서 유효: 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 기본 법리 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회의 특별결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)를 부여할 수 있다(상법 제340조의2 제1항). 이러한 주식매수선택권 제도는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도이다. 회사가 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관에 근거가 있어야 하고(상법 제340조의3 제1항), 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에서는 주식매수선택권을 부.. 더보기
벤처기업 임원의 고용계약기간 만료로 인한 퇴직 - 스톡옵션, 주식매수선택권 2년 재직요건 예외 사유 해당: 서울중앙지방법원 2018. 9. 21. 선고 2018가합523407 판결 상장회사와 벤처기업의 경우 ‘스톡옵션을 부여받은 자가 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 예외적으로 스톡옵션 부여일로부터 2년 이상 재임하거나 재직하지 않았더라도 스톡옵션을 행사할 수 있습니다. 임원고용계약 기간만료가 ‘책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우’인지 여부 서울중앙지방법원 판결 요지 – 예외 사유로 인정 주식매수선택권 제도의 취지는 임직원의 직무 충실로 야기된 기업가치 상승을 유인동기로 하여 직무에 충실하게 하고자 하는 제도이고, 주식매수선택권의 행사는 주주, 회사의 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치므로 그 부여는 물론 취소에 대하여도 제도의 취지에 부합하도록 이를 신중히 해석하여야 하는 바, 앞서 살핀 인정사실과 위 인정증거를 통하여 알 수.. 더보기
스톡옵션 주식매수선택권 부여 계약서 무효 여부 – 정관, 주총결의 내용과 다른 스톡옵션 부여 계약서 : 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 1. 정관 및 주총결의 사항과 다른 내용의 스톡옵션 계약의 무효 주장 (1) 분쟁사안 - 주식매수선택권 행사기간을 정관 및 주총결의로 정한 기간이 아니라 더 단기간으로 부여 계약 대상자에게 불리하게 정한 주식매수선택권 부여계약 해당조항의 무효 주장 (2) 쟁점 - 주식매수선택권 부여계약에서 정관이나 주총결의사항 보다 좁은 범위로 규정할 수 있는지 여부 (3) 법원 판단요지 – 정관 범위 내에서 계약으로 수정 가능 및 계약 유효 2. 1심 판결요지 - 서울중앙지방법원 2015. 12. 8. 선고 2015가단5108775 판결 정관은 회사의 조직 및 활동에 관한 단체법상의 근본규칙으로서 주의적 규정이 아닌 한 그 내용은 존중되어야 하며 이에 위배한 회사의 법률행위의 효력에도 영향을 미칠 수 있으나, 한편 정.. 더보기
스톡옵션 주식매수선택권 부여 계약서의 형식 문제 – 표준계약서 방식 아닌 간략한 메모도 유효한 스톡옵션 부여 계약서 상법 제340조의3 ② 제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 주주총회의 결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다. 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항 4. 주식매수선택권의 행사기간 5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 ③ 회사는 제2항의 주주총회결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다. 분쟁사안의 쟁점 – 1장의 간략한 메모형식 계약서에 대해 회사에서 상법 규정 내용이 포함되지 않는 것으로 유효한 주식매수선택권 부여 계약서로 볼 수 없음 주장함. 법원 판단요지.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권 재직기간 요건 충족 전 권고사직으로 퇴직한 경우 - 비자발적 퇴직, 사임 예외에 해당하는지 여부 1. 쟁점 – (1) 권고사직에 따른 퇴직이 부당해고인지 아니면 자진 퇴사, 의원면직인지 여부, (2) 권고사직이 부당해고, 비자발적 사직으로서 스톡옵션의 재직기간 요건에 저촉되지 않는지 여부 권고사직은 사용자가 먼저 근로관계 종료 의사표시를 한 후, 근로자가 이를 수용하고 받아들인 것으로 사용자와 근로자 사이에 근로관계의 종료에 관하여 의사의 합치를 있는 근로계약의 합의해지에 해당함. 다만, 사용자가 근로자로부터 사직을 권고하여 시직서를 제출 받고 이를 수리하는 방식으로 의원면직의 형식을 갖추어 근로계약관계를 종료하였으나, 실제 근로자에게 사직의 의사 없었으나 근로자로 하여금 어쩔 수 없이 사직서를 제출하게 한 경우라면 실질적으로 사용자의 일방적 의사에 의한 해고에 해당할 수 있음 2. 권고사직의 해고.. 더보기
벤처기업에서 외부전문가 대학교수에 스톡옵션 부여 계약 BUT 대상 연구개발 중단으로 스톡옵션 취소 분쟁: 수원지방법원 성남지원 2021. 8. 19. 선고 2020가합408762 판결 1. 사안의 개요 (1) 벤처기업 신약개발회사에서 DDS 전문가 약학대학 교수에게 스톡옵션 2만주 부여 계약 체결 (2) 회사에서 대상 DDS 제제기술 연구개발 중단 후 대학교수에 대한 스톡옵션 부여 취소 이사회 결의 및 통지 (3) 대학교수(원고)가 벤처기업 회사(피고)에 대해 스톡옵션 취소사유 없음 주장 및 스톡옵션 행사에 따른 주식이전(주권인도) 청구의 소송 제기함 2. 쟁점 - 스톡옵션 취소사유 판단 (1) 상법 시행령 규정 상법 시행령 제30조(주식매수선택권) 제6항: 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. .. 더보기
급여삭감, 사직 종용으로 권고사직 시 비자발적 퇴사 불인정 - 스톡옵션, 주식매수선택권 패소 판결: 수원고등법원 2021. 4. 1. 선고 2020나18954 판결 1. 사안의 개요 (1) 신약개발 벤처회사의 부사장, 연구개발본부 본부장, 연구소장에게 스톡옵션 부여 (2) 대표이사의 연구소장에게 사직 종용, 권고사직으로 종결 (3) 사직서에 사직 사유 - 회사 사정으로 인한 대표이사의 사직 권고 (4) 연구소장 주장요지 - 회사 대표이사로부터 반복적으로 사직을 강요당해 비자발적으로 퇴직하였고, 본인의 책임 없는 사유로 퇴직하였으므로 스톡옵션 권리 주장 2. 1심 법원의 판단 – 권고사직 사안을 비자발적 퇴사로 불인정, 회사 승소 판결이유 – 권고사직을 귀책사유 없는 퇴직으로 인정하지 않은 이유 (1) 근로관계의 종료가 권고사직의 형태를 가지고 있다고 하더라도, 권고사직은 사용자가 그의 일방적인 의사에 의하여 근로관계를 종료시키는 것이 아니고, 직원의 사직의 의사표시.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권 재직기간 요건 충족 전 권고사직 - 비자발적 사직인지 여부 판단기준: 대법원 2015. 8. 27. 선고 2015다211630 판결 1. 권고사직의 법적 성격 판단기준 사용자가 근로자로부터 사직서를 제출받고 이를 수리하는 의원면직의 형식을 취하여 근로계약관계를 종료시킨 경우, 사직의 의사 없는 근로자로 하여금 어쩔 수 없이 사직서를 작성·제출하게 하였다면 실질적으로 사용자의 일방적인 의사에 의하여 근로계약관계를 종료시키는 것이어서 해고에 해당한다 할 것이나, 그렇지 않은 경우에는 사용자가 사직서 제출에 따른 사직의 의사표시를 수락함으로써 사용자와 근로자의 근로계약관계는 합의해지에 의하여 종료되는 것이므로 사용자의 의원면직처분을 해고라고는 볼 수 없고(대법원 2003. 4. 11. 선고 2002다60528 판결 등 참조), 진의 아닌 의사표시에 있어서의 ‘진의’란 특정한 내용의 의사표시를 하고자 하는 표의자의 생각을 말하는 것이지 표의.. 더보기
권고사직의 비자발적 퇴사 불인정, 스톡옵션, 주식매수선택권 재직기간 요건 불충족 – 직원 패소 판결: 수원지방법원 성남지원 2020. 7. 21. 선고 2018가합409960 판결 1. 사안의 개요 (1) 신약개발 벤처회사의 부사장, 연구개발본부 본부장, 연구소장에게 스톡옵션 부여 (2) 대표이사의 연구소장에게 사직 종용, 권고사직으로 종결 (3) 사직서에 사직 사유 - 회사 사정으로 인한 대표이사의 사직 권고 (4) 연구소장 주장요지 - 회사 대표이사로부터 반복적으로 사직을 강요당해 비자발적으로 퇴직하였고, 본인의 책임 없는 사유로 퇴직하였으므로 스톡옵션 권리 주장 2. 법원의 판단 – 권고사직 사안을 비자발적 퇴사로 불인정, 회사 승소 판결이유 – 권고사직을 귀책사유 없는 퇴직으로 인정하지 않은 이유 (1) 근로관계의 종료가 권고사직의 형태를 가지고 있다고 하더라도, 권고사직은 사용자가 그의 일방적인 의사에 의하여 근로관계를 종료시키는 것이 아니고, 직원의 사직의 의사표시를 회.. 더보기
신라젠 대주주, 대표이사, 임직원의 신주인수권부사채 인수대금 자금돌리기 유죄: 대법원 2022. 6. 30. 선고 2022도3784 판결 1. 사안의 개요 2. 대법원 판결요지 – 배임혐의 유죄 신주인수권부사채는 미리 확정된 가액으로 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 신주인수권이 부여된 사채로서, 원칙적으로 신주인수권이 행사되어 신주가 발행되더라도 사채는 그대로 존속한다(대법원 2015. 12. 10. 선고 2015다202919 판결, 대법원 2020. 7. 23. 선고 2015도11931 판결 등 참조). 신주인수권부사채의 발행업무를 담당하는 사람과 신주인수권부사채 인수인이 사전 공모하여 제3자로부터 차용한 돈으로 인수대금을 납입하고 신주인수권부사채 발행절차를 마친 직후 곧바로 이를 인출하여 직ㆍ간접적으로 위 차용금 채무의 변제에 사용하는 등 실질적으로 신주인수권부사채 인수대금이 납입되지 않았음에도 신주인수권부사채를 발행한 경우,.. 더보기
권고사직의 비자발적 사직 불인정, 스톡옵션, 주식매수선택권 재직기간 요건 불충족 판결사례: 수원지방법원 성남지원 2017. 8. 29. 선고 2016가합207214 1. 스톡옵션 계약내용 및 쟁점 (1) 스톡옵션계약 - ‘스톡옵션 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년간으로 하며, 스톡옵션 행사일 현재 재직 중이어야 한다.’ 조건 명시 (2) 회사가 제의한 권고사직을 처음에는 거절하거나, 전무에게 보낸 카카오톡 문자 내용에 일부 불편한 감정을 호소한 적은 있음 (3) 결국 위 기간 경과 전에 권고사직으로 퇴사함 (4) 회사에 대해 비자발적 퇴사 및 스톡옵션 행사 주장 2. 법원의 판단요지 – 자발적 퇴사 인정 회사에서 직원에게 사직을 권고함에 있어 어떠한 사실을 적극적으로 기망하거나, 퇴직을 강요하였다고 인정할 만한 어떠한 자료도 없는 점, 원고가 사직을 마음속에서 진정으로 바라지는 않았다고 하더라도 당시 상황에서 사직서 제출이 최선이라고 판단하여 사직의 의사표시를.. 더보기
벤처기업의 임직원에 대한 스톡옵션, 주식매수선택권 행사요건 및 취소요건 – 사직, 사임, 퇴직의 비자발성 여부와 2년 재직기간요건 충족 여부 – 상법상 원칙적 내용 vs 벤처기업 특례 조항 상법에는 스톡옵션은 2년 이상 재직하여야 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 상법 제340조의 4(주식매수선택권의 행사) ① 제340조의2제1항의 주식매수선택권은 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 상장회사에 대한 특례조항이 따로 있으므로, 위 규정은 비상장회사에만 적용됩니다. 그런데 비상장회사에서도 대상자가 자의로 퇴직한 것이 아니라 비자발적으로 할 수 없이 퇴직하게 되어 위 상법상의 2년 재직 요건을 갖추지 못하는 경우라면 스톡옵션(주식매수선택권) 권리를 박탈하는지 문제된 사례가 있습니다. 회사에서 위 규정을 악용할 소지가 있기 때문에, 서울고등법원은 비상장회사에서도 본인의 의사가 아니라 할 수 없이 비자발적으로 퇴직한 .. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 취소, 사유 및 절차 – 퇴직자의 행사 후 사직 이유로 취소 인정: 서울고등법원 2020. 12. 17. 선고 2020나2014008 판결 1. 사안의 쟁점 – 퇴직자의 스톡옵션 행사 후 자진사임 이유로 취소 여부 회사의 주장요지 - 대상자는 본인의 의사에 따라 회사에서 사직, 사임하였고, 이는 상법 제542조의3 제5항, 상법 시행령 제30조 제6항 제1호가 정한 주식매수선택권 부여 취소 사유에 해당함, 회사는 퇴직 후 이사회 결의로 개최하여 주식매수선택권의 부여를 취소하였음 2. 서울고등법원 판결요지 – 퇴직자의 스톡옵션 행사 후 사임이유로 취소 인정 (1) 주식매수선택권 제도는 임직원에게 직무의 충실로 야기된 기업가치의 상승을 유인동기로 삼도록 함으로써 장기적으로 회사와 임직원 간의 이해관계를 일치시켜 근로의욕을 고취시키고 직무 충실을 유도하고자 하는 일종의 성과보상제도이다. 그런데 주식매수선택권의 부여는 다수의 이해관계인에게 영향을 .. 더보기
스톡옵션 행사방법 계약조항 준수 – 서면형식 요구와 달리 담당 임원에게 이메일 통지 BUT 행사요건 불충족, 행사 불인정 판결: 서울남부지방법원 2021. 10. 27. 선고 2020가단266461 판결 1. 주식매수선택권 부여 계약서, 스톡옵션 계약서 관련 조항 제4조 행사기간: 2016. 3. 22. ~ 2019. 3. 21. 제5조 (스톡옵션 행사방법 및 절치) “스톡옵션을 부여받은 자는 스톡옵션 행사 시 별도 양식에 의거 이를 서면으로 신청한다.” 2. 스톡옵션 행사 의사표시 이메일 발송 퇴직 전 행사기간 내 회사의 재무이사, 공시책임 임원인 상무에게 “현재 보유중인 스톡옵션(4만주)를 행사하고자 오늘(12/15)로 그 의사표시를 하니, 행사차익에 대한 원천징수는 급여에 합산하여 처리할 수 있도록 부탁한다.”는 내용의 이메일 발송 3. 회사의 스톡옵션 거절에 대해 퇴직 후 내용증명 발송 주식매수선택권 행사에 관한 권한을 위임받은 변호사 명의로 퇴직 후, 행사기간 도과 후인 2020. 8. 24.경.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권 재직기간 전 비위혐의 징계해고 BUT 검찰 불기소결정 귀책사유 없는 퇴직 상황 – 스톡옵션 행사 불인정 서울중앙지방법원 2020가합549044 판결 1. 사안의 개요 (1) 스톡옵션 3년 재직기간 만료 전 비위혐의로 징계 해고 (2) 비위혐의 수사결과 검찰 증거불충분 이유 불기소결정 (3) 회사에 대해 불기소결정으로 징계해고 부당하다고 주장, 스톡옵션 행사하는 취지로 주권인도청구 소송 제기함 2. 쟁점 – 비상장회사의 경우 재직기간 충족 전 퇴직한 경우 본인의 귀책사유가 아닌 퇴직 사안을 스톡옵션 행사할 수 있는 예외 사유인지 여부 – (가) 회사 정관: 귀책사유 요구, (나) 부여 계약서: 귀책사유 언급 없음, (다) 비상장회사 적용 상법 제340조의4 제1항 귀책사유 요건 없음 3. 서울중앙지법의 판결요지 – 귀책 불문 재직기간 요건 충족해야 함 비상장법인의 주식매수선택권 행사에 관한 규정인 상법 제340조의4 제1항은 귀책사유 규정을 두고 있지.. 더보기
스톡옵션(주식매수선택권) 취소사유로 인사징계를 규정한 경우 견책 등 경징계에도 거액의 스톡옵션 취소 가능: 서울고등법원 2016. 5. 26. 선고 2015나2049840 판결 주식매수선택권(스톡옵션)의 부여는 당사자간에 계약을 체결하는 것(상법 제340조의3 제3항)으로, 그 취소사유도 당사자들이 자유롭게 정할 수 있습니다. 중소기업청에서 제공하는 ‘스톡옵션 표준부여계약서’ 제10조 제1항 제6호에는 회사로부터 징계를 받은 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다고 규정되어 있습니다. ‘견책’에 해당하는 경징계 처분을 받았으나 스톡옵션 계약서에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소한 사례입니다. 당사자는 경미한 징계로 10억원에 이르는 스톡옵션을 취소한 것은 부당하고 '인사권 남용으로 위법'하다고 스톡옵션취소결의 무효소송을 제기하였습니다. 위 계약서는 회사로부터 어떠한 징계를 받았는지 여부와 관련이 없이 징계를 받기만 하면 이사회의 결의로 주식매수선.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 취소, 그 사유 및 절차 – 상장회사와 비상장회사의 차이점 구별 회사에서 임직원에게 부여한 스톡옵션을 취소할 수 있습니다. 상법 시행령 규정은 상장회사에 적용되지만, 비상장회사의 경우에도 계약이나 정관으로 동일한 규정을 둘 수 있습니다. 상법 시행령 제30조(주식매수선택권) 제6항: 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 당사.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 부여 대상 아닌 대표이사가 직원 명의로 스톡옵션 부여 계약 체결 및 행사한 경우 – 업무상 배임죄: 서울남부지방법원 2019. 12. 20. 선고 2018노2457 판결 1. 관계 법령 - 상법 제340조의2(주식매수선택권) ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 .. 더보기
벤처기업의 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 주총결의 부존재확인 + 스톡옵션 무효 결론: 대법원 2011. 10. 13. 선고 2009다2996 판결 1. 사실관계 및 분쟁경위 주식회사 벤처기업은 CTO 포함 연구원들에게 스톡옵션을 부여하기로 하고, 2002. 4. 12. 주주총회 특별결의까지 거쳤습니다. 그런데 주주총회 특별결의는 법적 요건을 충족하지 못하는 서면결의 방식이었습니다. 그 후 CTO 포함 기술진과 대주주 사이 경영권 분쟁으로 CTO 등이 2006. 3.경 퇴직하였고, 퇴직 CTO 등이 경쟁회사를 창업하였습니다. 이에 전직 벤처기업에서는 2006. 9. 27. 이사회를 열어 경쟁회사를 설립하는 등 회사에 손해를 가하는 경우 스톡옵션을 취소할 수 있다는 정관 규정에 따라 이미 부여한 스톡옵션(주식매수선택권)를 취소하였습니다. 한편으로, 벤처기업 주주는 위 스톡옵션을 무효화할 목적으로 주식회사 벤처기업을 상대로 2006. 6. 5. 퇴직한 .. 더보기
고용계약에 스톡옵션, 주식매수선택권 부여 약속 BUT 구체적 주식매수선택권계약 미체결: 청주지방법원 2021. 6. 16. 선고 2020가합11930 판결 연구소장 고용계약서의 스톡옵션 내용 제3조 [계약기간 및 연봉] 5) 소장직책에 대한 스톡옵션은 계약이 성립되는 해에 0.3%, 2년째 재계약시 0.3%, 그 이후 주요 마일스톤이 이루어질 경우 0.3% 제공하며, 총 0.9% 선을 넘지 않는 선에서 대표이사 및 부사장을 포함한 주요임원진의 최종 합의하에, 회사의 특별주총결의를 통하여 최종 확정하고, 제공하는 것을 원칙으로 한다. 연구소장 원고의 주장요지 회사 피고는 원고에게 이 사건 고용계약서 제3조 제5항에 따라 고용계약이 자동연장된 2016. 9. 1.경 피고 발행주식 총수의 0.3%의 주식매수선택권을 부여하였어야 함에도 부여하지 않았다. 따라서 피고는 원고에게 위 주식매수선택권 상당의 손해를 배상할 의무가 있다. 청주지방법원의 판결요지 - 주식매수.. 더보기
스톡옵션(주식매수선택권) 취소사유로 인사징계를 규정한 경우 견책 등 경징계에도 거액의 스톡옵션 취소 가능: 서울고등법원 2016. 5. 26. 선고 2015나2049840 판결 주식매수선택권(스톡옵션)의 부여는 당사자간에 계약을 체결하는 것(상법 제340조의3 제3항)으로, 그 취소사유도 당사자들이 자유롭게 정할 수 있습니다. 중소기업청에서 제공하는 ‘스톡옵션 표준부여계약서’ 제10조 제1항 제6호에는 회사로부터 징계를 받은 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다고 규정되어 있습니다. ‘견책’에 해당하는 경징계 처분을 받았으나 스톡옵션 계약서에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소한 사례입니다. 당사자는 경미한 징계로 10억원에 이르는 스톡옵션을 취소한 것은 부당하고 '인사권 남용으로 위법'하다고 스톡옵션취소결의 무효소송을 제기하였습니다. 위 계약서는 회사로부터 어떠한 징계를 받았는지 여부와 관련이 없이 징계를 받기만 하면 이사회의 결의로 주식매수선.. 더보기
벤처기업의 스톡옵션, 주식매수선택권 부여 후 2년 재직기간 충족 전 임원의 계약기간 만료로 퇴직한 경우 그 사직, 사임, 퇴직의 비자발성 인정 – 회사의 스톡옵션 취소는 부적법: 서울중앙.. 상장회사와 벤처기업의 경우 ‘스톡옵션을 부여받은 자가 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 예외적으로 스톡옵션 부여일로부터 2년 이상 재임하거나 재직하지 않았더라도 스톡옵션을 행사할 수 있습니다. 서울중앙지방법원 판결 요지 [질문 또는 상담신청 입력하기] 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 취소, 그 사유 및 절차 – 상장회사와 비상장회사의 차이점 구별 회사에서 임직원에게 부여한 스톡옵션을 취소할 수 있습니다. 상법 시행령 규정은 상장회사에 적용되지만, 비상장회사의 경우에도 계약이나 정관으로 동일한 규정을 둘 수 있습니다. 상법 시행령 제30조(주식매수선택권) 제6항: 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 당사.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 부여 대상 아닌 대표이사가 직원 명의로 스톡옵션 부여 계약 체결 및 행사한 경우 – 업무상 배임죄: 서울남부지방법원 2019. 12. 20. 선고 2018노2457 판결 1. 관계 법령 - 상법 제340조의2(주식매수선택권) ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 .. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 부여 대상 아닌 대표이사가 직원 명으로 스톡옵션 부여 계약 체결 및 행사한 경우 – 업무상배임죄: 서울남부지방법원 2019. 12. 20. 선고 2018노2457 판결 1. 관계 법령 - 상법 제340조의2(주식매수선택권) ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(피용자)에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을.. 더보기
적대적 인수합병 방어용 정관 개정 – 초다수결의제 도입 주총특별결의 무효: 전주지방법원 2020. 10. 29. 선고 2017가합2297 판결 1. 적대적 인수합병 저지를 위한 정관 개정 주총특별결의 2. 법원의 판단 – 불인정 판결요지 (1) 초다수결의제의 허용 여부 이 사건 가중조항과 같은 초다수결의제는 다음과 같은 상법의 관련 규정의 문언과 의미 및 입법취지 등에 비추어 보면, 현행 상법 하에서는 원칙적으로 허용될 수 없다고 봄이 타당하다. ① 상법은 주주총회의 보통결의요건에 관하여 정관 등에 의한 가중을 허용하고 있는 것과 달리(제368조 제1항), 특별결의요건에 관하여는 이러한 가중을 허용하는 명시적인 규정을 두고 있지 않는데(상법 제434조 참조), 만일 입법자가 특별결의요건에 관하여도 보통결의요건과 같이 정관에 의한 가중을 허용할 의사였다면 이에 관한 명시적인 규정을 두었을 것임에도 그렇지 않은 것은 이를 허용하지 않을 의사가 있었.. 더보기
벤처기업의 스톡옵션, 주식매수선택권 부여 후 2년 재직기간 충족 전 임원의 계약기간 만료로 퇴직한 경우 그 사직, 사임, 퇴직의 비자발성 인정 – 회사의 스톡옵션 취소는 부적법: 서울중앙.. 상장회사와 벤처기업의 경우 ‘스톡옵션을 부여받은 자가 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 예외적으로 스톡옵션 부여일로부터 2년 이상 재임하거나 재직하지 않았더라도 스톡옵션을 행사할 수 있습니다. 서울중앙지방법원 판결 요지 [질문 또는 상담신청 입력하기] 더보기
[스톡옵션분쟁] 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 주총일로부터 2년 이내 임직원의 비자발적 퇴직 + 최소 2년 재직요건 위반 예외사유에 해당하여 스톡옵션 행사 가능한지 여부 비상장회사의 경우 스톡옵션 부여 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 스톡옵션을 행사할 수 있습니다. 상장회사와 벤처기업의 경우 스톡옵션을 부여받은 자가 2년 이내에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우(다만, 상장회사의 경우 정년에 따른 퇴임, 퇴직 제외)에도 스톡옵션을 행사할 수 있습니다. “코넥스 시장”은 자본시장법상 벤처기업 및 중소기업을 육성하기 위한 증권시장입니다. 코넥스시장에 상장된 벤처기업은 상장회사에 해당합니다. 정리하면, KOSPI, KOSDAQ 및 KONEX 상장회사의 경우 스톡옵션 부여 주주총회결의일로부터 2년 이상 재직요건을 충족하지 못한 경우도 비자발적 퇴직이라면 스톡옵션을 행사할 수 있습니다. 비상장회사이지만 벤처기업육성에 관한 특별조치법 적용대상인 벤.. 더보기
사업부문장 VP 스카우트 당시 주식매수선택권(스톡옵션) 계약체결 BUT 14개월 후 해임 통지 – 퇴사 후 스톡옵션 행사 BUT 회사에서 거절 사안: 서울고등법원 2016. 10. 26. 선고 2015나2059700 판결 소프트웨어 회사의 글로벌 사업부분 부문장 Vice President로 스카우트되었으나 입사 14개월만에 퇴사하면서 회사와 사이에 발생한 다양한 법적 분쟁에 관한 항소심 판결입니다. 재직 당시 부사장 직책이었으므로, 임원의 근로자성 인정여부, 부당해고 여부, 퇴직금 해당여부가 문제되고, 법상 근로자가 아니라면 이사의 임기 만료 전 계약해지 및 손해배상 책임여부가 문제됩니다. 또한, 스카우트 당상 인센티브로 약속한 스톡옵션 주식매수선택권의 부여 계약의 유효성 등등 복잡한 쟁점이 많습니다. 첨부한 판결문은 실무상 좋은 참고자료로 생각되므로 찬찬히 읽어 보시기 바랍니다. 그 중 스톡옵션 관련 판결내용을 간략하게 살펴보면 다음과 같습니다. 1. 스톡옵션 계약내용 2. 판결요지 피고회사는 원고 부문장에서 주식매수선.. 더보기
스톡옵션, 주식매수선택권의 취소, 그 사유 및 절차 – 상장회사와 비상장회사의 차이점 구별 회사에서 임직원에게 부여한 스톡옵션을 취소할 수 있습니다. 상법 시행령 규정은 상장회사에 적용되지만, 비상장회사의 경우에도 계약이나 정관으로 동일한 규정을 둘 수 있습니다. 상법 시행령 제30조(주식매수선택권) 제6항: 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 당사.. 더보기